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本法变迁史         2016修订   编注   2014修订   编注   2005修订   编注   1994  
修改决定/修正案    2016    2014    2005   

中华人民共和国公司登记管理条例(1994-2005)编注版  
    第一章  总则
    第一条  为了确认公司的企业法人资格,规范公司登记行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),制定本条例。
    第二条  有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止,应当依照本条例办理公司登记。
【注:第二条增加一款作为第二款:“申请办理公司登记,申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”
    第三条  公司经公司登记机关依法核准登记,领取《企业法人营业执照》,方取得企业法人资格。
  自本条例施行之日起设立公司,未经公司登记机关核准登记的,不得以公司名义从事经营活动。
    第四条  工商行政管理机关是公司登记机关。
  下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
  公司登记机关依法履行职责,不受非法干预。
    第五条  国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。
    第二章  登记管辖
    第六条  国家工商行政管理局负责下列公司的登记:
  (一)国务院授权部门批准设立的股份有限公司;
  (二)国务院授权投资的公司;
  (三)国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司;
  (四)外商投资的有限责任公司;
  (五)依照法律的规定或者按照国务院的规定,应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。
【注:将第六条修改为:“国家工商行政管理总局负责下列公司的登记:
  “(一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;
  “(二)外商投资的公司;
  “(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定,应当由国家工商行政管理总局登记的公司;
  “(四)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。”
    第七条  省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记:
  (一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司;
  (二)省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司;
  (三)国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司;
  (四)省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司;
  (五)国家工商行政管理局委托登记的公司。
【注:将第七条修改为:“省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记:
  “(一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;
  “(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;
  “(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定,应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;
  “(四)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。”
    第八条  市、县工商行政管理局负责本辖区内本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司的登记,具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。
【注:将第八条修改为:“设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局,以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局,负责本辖区内下列公司的登记:
  “(一)本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司;
  “(二)国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
  “前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是,其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。”
    第三章  登记事项
    第九条  公司的登记事项包括:名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
    第十条  公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的,公司登记机关不予登记。
    第十一条  公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
    第十二条  公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
    第十三条  公司的注册资本应当以人民币表示,法律、行政法规另有规定的除外。
【注:增加一条,作为第十四条:“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
  “股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”
【注:增加一条,作为第十五条:“公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。
  “公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。”
【注:增加一条,作为第十六条:“公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
  “一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。”
    第四章  设立登记
    第十四条  设立公司应当申请名称预先核准。
  法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应当在报送审批前办理公司名称预先核准,并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。
    第十五条  设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
  申请名称预先核准,应当提交下列文件:
  (一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;
  (二)股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明;
  (三)公司登记机关要求提交的其他文件。
  公司登记机关应当自收到前款所列文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的,应当发给《企业名称预先核准通知书》。
    第十六条  预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。
    第十七条  设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司,应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的,应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的,申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
  申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:
  (一)公司董事长签署的设立登记申请书;
  (二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;
  (三)公司章程;
  (四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
  (五)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
  (六)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
  (七)公司法定代表人任职文件和身份证明;
  (八)企业名称预先核准通知书;
  (九)公司住所证明。
  法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的,还应当提交有关的批准文件。
【注:将第十七条改为第二十条,在第二款中增加一项作为第五项:“股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;”
  增加一款,作为第三款:“外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定,其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足,其中,投资公司可以在5年内缴足。”
    第十八条  设立股份有限公司,董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
  申请设立股份有限公司,应当向公司登记机关提交下列文件:
  (一)公司董事长签署的设立登记申请书;
  (二)国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件,募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;
  (三)创立大会的会议记录;
  (四)公司章程;
  (五)筹办公司的财务审计报告;
  (六)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
  (七)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
  (八)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
  (九)公司法定代表人任职文件和身份证明;
  (十)企业名称预先核准通知书;
  (十一)公司住所证明。
【注:将第十八条改为第二十一条,增加一款作为第三款:“以募集方式设立股份有限公司的,还应当提交创立大会的会议记录;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。”
  增加一款,作为第四款:“法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。”
    第十九条  公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门审批,并向公司登记机关提交批准文件。
    第二十条  公司章程有违反法律、行政法规的内容的,公司登记机关有权要求公司作相应修改。
    第二十一条  公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
    第二十二条  经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》,公司即告成立。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章,开立银行帐户,申请纳税登记。
    第五章  变更登记
    第二十三条  公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记。
  未经核准变更登记,公司不得擅自改变登记事项。
    第二十四条  公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:
  (一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;
  (二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定;
  (三)公司登记机关要求提交的其他文件。
  公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。
【注:将第二十四条改为第二十七条,增加一款作为第三款:“变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的,还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”
    第二十五条  公司变更名称的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
    第二十六条  公司变更住所的,应当在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明。
  公司变更住所跨公司登记机关辖区的,应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记;迁入地公司登记机关受理的,由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
    第二十七条  公司变更法定代表人的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
    第二十八条  公司变更注册资本的,应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。
  公司增加注册资本的,应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本的,应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件;以募集方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。
  公司减少注册资本的,应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
【注:将第二十八条改为第三十一条,第二款修改为:“公司增加注册资本的,有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股,应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。”
  增加一款,作为第三款:“公司法定公积金转增为注册资本的,验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”
  增加一款,作为第五款:“公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”
【注:增加一条,作为第三十二条:“公司变更实收资本的,应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明,并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。”
    第二十九条  公司变更经营范围的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的,应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
【注:将第二十九条改为第三十三条,增加一款作为第二款:“公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证、其他批准文件有效期届满的,应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。”
    第三十条  公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。
    第三十一条  有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。
  有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
【注:将第三十一条改为第三十五条,增加一款作为第二款:“有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。”
【注:增加一条,作为第三十六条:“公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的,应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。”
    第三十二条  公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
    第三十三条  公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。
    第三十四条  因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。
  公司合并、分立的,应当自合并、分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合并、分立的,还应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。
    第三十五条  变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的,公司登记机关应当换发营业执照。
    第六章  注销登记
    第三十六条  有下列情形之一的,公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
  (一)公司被依法宣告破产;
  (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
  (三)股东会决议解散;
  (四)公司因合并、分立解散;
  (五)公司被依法责令关闭。
    第三十七条  公司申请注销登记,应当提交下列文件:
  (一)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;
  (二)法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件;
  (三)股东会或者有关机关确认的清算报告;
  (四)《企业法人营业执照》;
  (五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
【注:将第三十七条改为第四十四条,增加一款作为第二款:“国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。”
    第三十八条  经公司登记机关核准注销登记,公司终止。
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