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建筑物和设备租赁合同争议案

【全文】【法宝引证码】CLI.AA.490

建筑物和设备租赁合同争议案
(2006年5月29日)


  【提要】申请人和两被申请人签订《建筑物和设备租赁合同》,约定申请人租赁第一被申请人的建筑物和设备,而由于上述建设物和设备同时也是第一被申请人向第二被申请人贷款的抵押财产,因此各方同意申请人根据本合同支付给第一被申请人的季度租金应支付到第二被申请人设立的特别账户上,用以支付第一被申请人应付给第二被申请人的抵押贷款季度利息及本金,申请人在合同约定条件出现时可以行使购买选择权,取得抵押财产的所有权。三方在本案合同履行过程中发生争议,申请人遂提起仲裁,请求两被申请人赔偿其损失,并请求继续履行本案合同的部分权利义务。第二被申请人提出反请求,要求申请人承担其仲裁费、律师费和其他与本案相关的费用。 
  本案各方的争议焦点包括本案合同各方之间的法律关系、两被申请人是否存在违约行为、两被申请人是否应承担申请人的损失等。 
  仲裁庭认为,两被申请人之间在签订本案合同时即存在着借款合同关系和抵押合同关系。本案合同中申请人和第一被申请人之间是租赁合同的承租人和出租人的关系。本案合同还是一个附生效条件的买卖合同。仲裁庭对争议焦点及所涉及的众多法律问题进行了深入分析和精辟论述,最后驳回了申请人和第二被申请人的请求。  

  【关键词】 附条件合同 抵押权人的债权转让 购买选择权

  中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称仲裁委员会)根据申请人××热电有限公司(以下简称申请人)与第一被申请人××热电厂(以下简称第一被申请人)和第二被申请人××银行××支行(以下简称第二被申请人)于2000年10月26日签订的《建筑物和设备租赁合同》中的仲裁条款以及申请人于2005年3月24日提交的书面仲裁申请,受理了上述合同项下本争议案。 
  2005年5月11日,仲裁委员会根据仲裁规则的规定,组成以×××为首席仲裁员、××和××为仲裁员的仲裁庭,审理本案。2005年5月27日,第二被申请人向仲裁委员会提交《仲裁反请求书》。2005年6月1日,第一被申请人提交《仲裁反请求申请书》,后又于2005年10月18日书面要求撤销其提出的反请求。2005年 11月8日,仲裁庭根据第一被申请人的申请以及仲裁规则第44条的规定,作出了《撤销反请求的决定》,决定撤销第一被申请人提出的反请求。 
  2005年11月25日,仲裁庭在北京对本案如期进行了开庭审理。申请人委派仲裁代理人、两被申请人均委派法定代表人和仲裁代理人出席了庭审。各方在庭审中陈述了各自的主张,就本案的事实和法律问题进行了辩论,对证据进行了质证,并回答了仲裁庭提出的问题。 
  各方当事人均多次提交书面意见和证据材料。申请人在庭后提交了其与第一被申请人于2005年12月18日签订的《协议书》,并对其仲裁请求进行了变更。两被申请人对上述《协议书》发表了各自的意见,并就申请人变更后的仲裁请求提交了书面意见。 
  仲裁庭于2006年5月29日作出本裁决书。 
  现将本案案情、仲裁庭意见以及裁决结果分述如下: 

一、案 情

  2000年10月26日,申请人和两被申请人签订了《建筑物和设备租赁合同》(以下简称《租赁合同》或本案合同)。 
  《租赁合同》的有关条款约定如下: 
  序言第3段:“鉴于,甲方(即第一被申请人,下同———仲裁庭 注)尚未偿还的××银行贷款总额目前为玖仟万元人民币,其中抵押贷款合同下的尚未偿还的贷款金额为伍仟伍佰万元人民币(RMB55,000,000)。根据甲方和××银行(即第二被申请人,下同—— —仲裁庭注)之间签订的某些抵押合同,甲方已将财产作为抵押贷款的担保抵押给××银行。
  序言第5段:“鉴于××银行已同意由热电厂将财产租赁给合作公司(即申请人,下同—— —仲裁庭注)。三方已同意,由合作公司根据本合同支付给甲方的季度租金应按照本合同的规定支付。” 
  第1.1条规定:“根据本合同的条款和条件,甲方同意向合作公司出租财产且合作公司同意自甲方租用财产。合作公司可将财产用于其经营范围内的一切生产、运营和其他活动。甲方应让合作公司不受限制地进入和使用财产。” 
  第1.2条规定:“除非按照第9条提前终止,否则本合同的期限应与合作合同的期限(即20年)相同。如果延长合作合同期限,本合同的期限亦将予以延长,延长的年数与合作合同期限延长的年数相同,且不得对其条款和条件作出任何其他变更。”
  第2.1条:“财产每个日历季度的租金(‘租金')为RMB2,500,000 。合作公司在任何抵押贷款合同充分有效期间将租金按照下述第2.2条支付给甲方。抵押贷款合同到期后,合作公司在甲方和××银行根据第3条签订的任何后续贷款合同(‘后续抵押贷 款合同')的期限内继续将租金按照下述第2.2条支付给甲方,但前提是本合同充分有效。如果抵押贷款合同或后续抵押贷款合同项下的抵押贷款在本合同期内的任何时候得以向××银行全部偿还,则合作公司自在抵押贷款合同或后续抵押贷款合同项下的抵押贷款得以向××银行全部偿还之日将租金以转账的方式按甲方的要求支付至甲方在××银行的账户内,但前提是本合同


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