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李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案 公报案例

【全文】【法宝引证码】CLI.C.385740

李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案


[裁判摘要]
  股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
  股东要求查阅公司会计账簿,但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据,并以此为由拒绝提供查阅的,不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。

  原告:李淑君,女,37岁,江苏佳德置业发展有限公司股东,住江苏省南京市玄武区。
  原告:吴湘,男,48岁,江苏佳德置业发展有限公司股东,住江苏省南京市鼓楼区。

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  原告:孙杰,男,47岁,江苏佳德置业发展有限公司股东,住江苏省南京市鼓楼区。
  原告:王国兴,男,54岁,江苏佳德置业发展有限公司股东,住江苏省常州市县北新村。
  被告:江苏佳德置业发展有限公司,住所地:江苏省宿迁市幸福南路。
  法定代表人:施允生,该公司董事长。
  原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴因与被告江苏佳德置业发展有限公司(以下简称佳德公司)发生股东知情权纠纷,向江苏省宿迁市宿城区人民法院提起诉讼。
  原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉称:四人为被告佳德公司合法股东。因佳德公司在经营形势大好的情况下却拖欠大量债务,四人作为股东对佳德公司情况无法知悉,故依法要求行使股东知情权,了解公司的实际情况,但佳德公司对此非法阻挠,严重侵犯了四人作为股东的合法权益。请求判令四人对佳德公司依法行使知情权,查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。
  被告佳德公司辩称:佳德公司从未不同意四原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告,但鉴于四原告具有不正当目的,请求驳回其要求查阅、复制佳德公司会计账簿的诉讼请求。爱法律,有未来
  江苏省宿迁市宿城区人民法院一审查明:
  被告佳德公司是成立于2003年10月 15日的从事房地产开发的有限责任公司。截至2004年8月7日,该公司的股东持股情况为:施允生460万元、王国兴250万元、张育林160万元、孙杰65万元、吴湘 65万元。2007年9月7日,张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。
  2009年4月8日,四原告向被告佳德公司递交申请书,称:“申请人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴作为江苏佳德置业发展有限公司(以下简称公司)股东,对公司经营现状一无所知。公司经营至今没有发过一次红利,并对外拖欠大量债务,使四申请人的股东权益受到了严重侵害。四申请人为了解公司实际情况,维护自己合法权益,现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法),依法行使股东对公司的知情权。现四申请人准备于2009年4月23日前,在公司住所地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等),特对公司提出书面申请。望公司准备好所有资料,以书面形式答复四申请人的委托代理人江苏联创伟业律师事务所方昉律师。申请人:王国兴、孙杰、吴湘、张育林(代)”。
  2009年4月20日,被告佳德公司函复四原告:“本公司已于2009年4月8日收到……《申请书》以及《授权委托书》。对于《申请书》以及《授权委托书》中所述事项,因涉及较多法律问题,我公司已授权委托江苏世纪同仁律师事务所王凡律师、万巍律师,代表我公司依法予以处理。请你直接与王凡、万巍律师联系。”
  被告佳德公司复函之前,2009年4月 14日,四原告诉至法院,并提出上述诉求。同日,法院受理该案。2009年4月27日,法院向佳德公司送达应诉材料。
  另查明:被告佳德公司和广厦建设集团有限责任公司(以下简称广厦公司)于 2005年5月26日签订《宿迁市“颐景华庭”住宅工程建设工程施工合同》,广厦公司派驻管理工程的项目经理为张育林。 2009年2月18日,广厦公司以佳德公司拖欠其19 954 940.05元工程款为由,向宿迁仲裁委员会提请裁决。
  本案一审争议的争议焦点是:一、四原告行使知情权的范围是否有法律依据,二、四原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的。
  宿迁市宿城区人民法院一审认为:
  公司法第三十四条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……”。因此,除会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证之外,四原告的诉讼请求已超出法律规定的股东行使知情权的范围,对超出范围的部分不予审理。
  根据公司法第三十四条第二款的规定,股东可


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