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湖北珩生投资有限公司诉智富企业发展(集团)有限公司股权转让纠纷再审案 法宝推荐

【全文】【法宝引证码】CLI.C.10527701

湖北珩生投资有限公司诉智富企业发展(集团)有限公司股权转让纠纷再审案


中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2017)最高法民再48号

  再审申请人(一审原告、反诉被告,二审上诉人):湖北珩生投资有限公司。
  法定代表人:张化冰,该公司董事长。
  委托诉讼代理人:孙义鹏,辽宁沈川律师事务所律师。
  委托诉讼代理人:成和彬,北京市京师(武汉)律师事务所律师。
  被申请人(一审被告、反诉原告、二审被上诉人):智富企业发展(集团)有限公司。
  法定代表人:丁勤富,该公司董事长。
  委托诉讼代理人:郭增威,北京市微明律师事务所律师。
  再审申请人湖北珩生投资有限公司(以下简称湖北珩生)因与被申请人智富企业发展(集团)有限公司(以下简称智富公司)股权转让纠纷一案,不服辽宁省高级人民法院作出的(2015)辽民二终字第00279号民事判决,向本院申请再审。本院于2016年12月21日作出(2016)最高法民申2729号民事裁定,提审本案。本院依法由主审法官郑学林担任审判长,与主审法官董华、张能宝组成合议庭,法官助理原楠楠协助办理有关事务,书记员纪微微担任记录,于2017年4月11日公开开庭审理了本案,湖北珩生委托诉讼代理人孙义鹏、成和彬,智富公司委托诉讼代理人郭增威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  一审法院查明:2009年12月16日,沈阳市规划和国土资源局苏家屯分局(以下简称苏家屯国土局)与湖北珩生签订《沈阳市xxxxx-xx号xxx两侧地块挂牌交易成交确认书》(以下简称《成交确认书》),湖北珩生为xxxxxx-xx号苏桃路两侧地块国有建设用地使用权的竞得人。2010年3月18日,湖北珩生与智富公司(原名上海智富企业发展集团有限公司)签订《沈阳珩生投资股份有限公司投资合作发起人协议书》(以下简称《发起人协议书》),约定双方发起设立沈阳珩生投资股份有限公司(以下简称沈阳珩生),注册资本15000万元,由湖北珩生与智富公司全部认购。湖北珩生以7500万元现金出资,认购7500万股,占公司总股本50%;智富公司以现金7500万元作为出资,认购7500万股,占公司总股本50%;湖北珩生所投入注册资金由智富公司先汇入湖北珩生账户后再由湖北珩生汇入验资账户。双方均认可:成立沈阳珩生后,湖北珩生前期运作沈阳五洲国际商贸城项目已获取的732亩土地以及今后沈阳五洲国际商贸城整体项目所需的所有土地手续事宜(及其优惠政策),均由湖北珩生负责。作为合作补偿代价,智富公司须向湖北珩生支付人民币5500万元。当地政府承诺的对沈阳五洲国际商贸城项目土地款项每亩退还9万元事宜,由湖北珩生负责与当地政府协调并办理相关手续,由沈阳珩生享受上述优惠承诺。
  2010年3月19日,湖北珩生与智富公司签订《补充协议》约定:根据2010年3月18日《发起人协议书》第九条“湖北珩生所投入注册资金由智富公司先汇入湖北珩生账户后再由湖北珩生汇入验资账户”约定,双方协商补充约定:1、湖北珩生所投入注册资金由智富公司先汇入湖北珩生账户后再由湖北珩生汇入沈阳项目公司验资账户;湖北珩生承诺在收到智富公司款项当天将全部出资款项汇入沈阳项目公司验资账户;2、湖北珩生已取得沈阳五洲国际商贸城项目一期用地732亩土地,湖北珩生承诺在沈阳珩生成立后2个月内,负责将沈阳五洲国际商贸城项目一期用地732亩土地证办至沈阳珩生名下,作为对价。
  2010年3月30日,智富公司向湖北珩生汇款7500万元。
  2010年4月1日,湖北珩生向沈阳珩生账户汇款7500万元。
  2010年4月9日,沈阳珩生经核准设立,智富公司与湖北珩生各持股50%。2010年6月9日,变更持股比例为智富公司49%,湖北珩生51%。
  2013年6月20日,智富公司与湖北珩生签订《股权及债权转让框架协议书》约定:鉴于1、双方于2010年4月9日发起设立沈阳珩生投资股份有限公司;2、2010年4月,珩生公司向沈阳市苏家屯区人民政府(以下简称苏家屯区政府)支付1亿元人民币,作为沈阳珩生可期待获得五洲城项目的项目诚意金;3、湖北珩生拟将其对苏家屯区政府的上述1亿元项目诚意金的债权转让给智富公司;4、湖北珩生拟将其持有的沈阳珩生51%的股权全部转让给智富公司控股子公司上海智富茂城置业有限公司。达成如下协议:本协议所涉的交易事项为湖北珩生将其持有的沈阳珩生51%的股权转让给智富公司的控股子公司上海智富茂城置业有限公司以及湖北珩生将其对苏家屯区政府支付1亿元项目诚意金的债权转让给智富公司。交易金额为3.4亿元,其中项目诚意金债权转让对价为本金1亿元,项目诚意金资金财务费用为5000万元,股权转让款为1.9亿元。双方设立交易资金监管账户,智富公司应在两日内向共管账户汇入2.5亿元,用于支付部分股权转让款1亿元、项目诚意金债权转让款1亿元及项目诚意金资金财务费用5000万元。智富公司还应开具一张2013年9月30日到期、金额为5000万元人民币和一张2013年12月31日到期、金额为4000万元人民币的商业承兑汇票,待上述股权转让的工商变更登记手续办理完成之后交付给湖北珩生。如智富公司届时未能按期承兑,其应按照未能承兑金额每日千分之五的比例向湖北珩生支付违约金。湖北珩生应与上海智富茂城置业有限公司签署《股权转让协议》并协助和配合办理完成股权转让的工商变更登记手续。截止本次股权转让完成之日,除本协议约定外,双方


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