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南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案 公报案例

【全文】【法宝引证码】CLI.C.883861

南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案


[裁判摘要]
  公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定, 系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施,符合公司的整体利益,体现了有限公司的人合性特征,不违反公司法的禁止性规定,应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时,应明确规定罚款的标准、幅度,股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东,属法定依据不足,相应决议无效。

  原告(反诉被告):南京安盛财务顾问有限公司,住所地:江苏省南京市上海路。
  法定代表人:毛友俊,该公司董事长。
  被告(反诉原告):祝鹃,女,汉族,38岁,住江苏省南京市鼓楼区司背后。
  南京安盛财务顾问有限公司(以下简称安盛公司)因与祝鹃发生股东会决议罚款纠纷,向江苏省南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。
  原告安盛公司诉称:被告祝鹃原系安盛公司的股东,并在公司审核岗位从事审核会计工作。2008年7月23日,祝鹃向安盛公司提出辞职申请,同月24日下午办完了交接手续,同月25日双方解除了劳动关系。经查,祝鹃在公司经营过程中,存有严重的违反公司章程规定的行为,具体表现为:1.祝鹃作为新股东,不满三年即离开公司;2.祝鹃具有主观故意侵占或损害公司利益、利用在公司的地位和职权为自己谋私利、违反公司同业禁止约定的行为。鉴于上述,安盛公司为维护公司正常的经营管理秩序,于2009年1月5日依法律及公司章程规定召开股东会,并依据公司章程第十四条、十六条、三十六条之规定,经全体股东表决一致通过对祝鹃处以50 000元罚款的股东会决议。该决议作出后,安盛公司多次要求祝鹃履行决议,均被祝鹃拒绝。故诉至法院请求判令祝鹃立即给付安盛公司罚款人民币50 000元。审理中,安盛公司将诉讼请求变更为要求祝鹃立即给付安盛公司人民币25 893元。
  被告祝鹃辩称、诉称:原告安盛公司曾于2009年7月以劳动争议纠纷起诉祝鹃,后经法院审理双方以调解方式一次性了结纠纷,现安盛公司诉讼的主要事实与劳动争议纠纷案件一致,属重复诉讼,违反了一事不再理原则,应予裁定驳回。安盛公司 2009年1月5日作出的对祝鹃处以 50 000元罚款的股东会决议,缺乏事实与规范依据,且内容、目的违法,对祝鹃不具有法律约束力,安盛公司据此股东会决议要求祝鹃给付25 893元不能成立,亦应驳回。公司与股东是平等的民事主体,安盛公司通过股东会决议形式对祝鹃处以罚款,不仅违反了民事主体平等原则,也侵害了祝鹃的财产权,故反诉要求确认安盛公司 2009年1月5日所作股东会决议中关于罚款内容部分无效。
  原告安盛公司针对反诉辩称:安盛公司的公司章程中明确载明了股东会可对股东处以罚款,安盛公司根据公司章程的记载对被告祝鹃处以罚款具有事实依据,不违反法律、行政法规的强制性规定,应属有效决议。请求法院驳回祝鹃的反诉请求。
  江苏省南京市鼓楼区人民法院一审查明:
  原告安盛公司成立于2002年11月 18日,注册资本180万元。2004年8月,被告祝鹃成为安盛公司员工,在审核岗位从事审核会计工作。2006年。1月1日,祝鹃向安盛公司出资2万元, 占注册资本的 1.11%,安盛公司据此向祝鹃出具了股权证书。2007年1月1日,安盛公司对公司章程进行了修订,修订后的公司章程将祝鹃记载为股东。公司章程第十四条载明:安盛股份实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则。第十六条载明:新加入的股东若三年内离开公司,其股份由公司强行回购,回购价格按上年(自总经理批准离职之日起算)账面每股净资产扣除约定风险金比例后的余额确定,回购款项的支付时间为年度股东大会通过利润分配方案以后90日内。第十九条载明:股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针、发展计划和重大资产购置方案;(二)选举和更换董事,决定董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会或监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十)修改公司章程。第三十六条载明:股东退出分为自愿退出和强制退出。任何股东有下列行为之一出现时,必须全部转让其在公司的股份,由股东会强制取消其股东身份:(一)主观故意侵占或损害公司利益者;(二)利用在公司的地位和职权为自己谋私利者;(三)利用职权收受贿赂或者其他非法收入者;(四)私自动用公司资金或者将公司资金借贷给他人或者用本公司资产为个人债务提供担保者;(五)不按本章程的议事规则和国家有关法律、法规解决股东间有关公司发展和公司治理的分歧,而采取非法手段者;(六)违反公司同业禁止约定者;(七)受公司除名处分者;(八)其他有损公司利益,董事会决议强制退出者。此种情况下转让股份的价值按当时公司账面净值折算后扣除给公司造成的损失及股东会决议的罚款后的余额计算。祝鹃作为股东在上述公司章程上进行了签名,但该章程中未明确记载罚款的标准及幅度。安盛公司制作的《


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