标亮 查找
聚焦命中
转第
显示法宝之窗
用户名 密码 登录
北大法宝 > 司法案例 > 案例要旨 > 正文阅读

西安沃斯特机械设备制造有限公司与西安航空发动机集团天鼎有限公司等股权转让纠纷上诉案 其他出版物

【全文】【法宝引证码】CLI.C.10696643

西安沃斯特机械设备制造有限公司与西安航空发动机集团天鼎有限公司等股权转让纠纷上诉案
——股权转让中缔约责任的认定


  关键词:隐瞒;虚假情况;诚实信用;缔约过失责任
  [裁判要旨]
  股权转让方在股权转让时未隐瞒或提供虚假情况,在股权转让过程中未违背诚实信用原则,依法不应承担缔约过失责任。
  [相关法条]
  《中华人民共和国合同法》第四十二条  当事人在订立合同过程中有下列情形之一,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任:
  (一)假借订立合同,恶意进行磋商;
  (二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;
  (三)有其他违背诚实信用原则的行为。
  《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第一条第一款  当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同,依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的,自批准之日起生效;未经批准的,人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的,人民法院不予支持。
  [案件索引]
  一审:陕西省西安市中级人民法院(2014)西中民四初字第00155号(2015年12月15日)
  二审:陕西省高级人民法院(2016)陕民终298号(2016年6月27日)
  [基本案情]
  西安航空发动机集团天鼎核电设备有限公司(以下简称核电公司)是由西安航空发动机集团天鼎有限公司(以下简称天鼎公司)、启帆机电有限公司(以下简称启帆公司)、陕西鸿鼎机电设备工程有限公司(以下简称鸿鼎公司)合资成立。2011年7月28日,原告西安沃斯特机械设备制造有限公司(以下简称沃斯特公司)与被告西安航空发动机集团天鼎有限公司(以下简称天鼎公司)、启帆公司、鸿鼎公司及核电公司签订《西安航空发动机集团天鼎核电设备有限公司股权转让协议》(以下简称股权转让协议),主要约定:沃斯特公司受让天鼎公司、启帆公司、鸿鼎公司持有的核电公司100%的股份;本协议生效后3日内沃斯特公司派人接管核电公司现有生产、经营的管理,指定人员办理有关股权转让登记手续。股权转让协议签订后,沃斯特公司于2011年9月1日正式派人接管核电公司,并以各种形式向核电公司注人资金1000多万元,但未办理股权转让手续,也未向天鼎公司、启帆公司、鸿鼎公司支付股权转让费。另外,沃斯特公司于2011年11月2日制作了《在制品的清查报告》,主要内容是“经过询问管理人员(陈西安)与现场实物盘点后发现,在制品有严重的账实不一的现象,在制品实际潜亏损约5179013.89元”。该报告附有沃斯特公司总经理高作鹏以及核电公司总经理陈西安的签字。2013年10月17日,西安市未央区人民法院作出(2013)未民二初字第00807号民事判决,解除了鸿鼎公司与沃斯特公司之间的股权转让协议。2014年8月29日,核电公司召开股东会,同意天鼎公司、启帆公司各自将持有的股权转让给鸿鼎公司。沃斯特公司遂诉至法院,以天鼎公司、启帆公司、鸿鼎公司在签订股权转让协议时隐瞒了核电公司的实际资产及经营状况,在合同履行过程,怠于履行股权转让的审批及工商变更登记手续,违背诚实信用原则,导致沃斯特公司的经营目的全部落空,要求天鼎公司、启帆公司、鸿鼎公司连带赔偿其向核电公司注入的资金,并解除其与天鼎公司、启帆公司之间所签订的股权转让协议。
  [裁判结果]
  陕西省西安市中级人民法院于2015年12月15日作出(2014)西中民四初字第00155号民事判决:解除沃斯特公司与启帆公司、天鼎公司之间签订的股权转让协议;天鼎公司、启帆公司、鸿鼎公司自本判决生效之日起15日内连带赔偿沃斯特公司经济损失1315. 695万元;驳回沃斯特公司的其他诉讼请求。
  宣判后,沃斯特公司、天鼎公司、启帆公司及鸿鼎公司均提起上诉。陕


  ······

分享到:
关注法宝动态:

法宝联想

数据加载中...

热门视频更多

    感谢法宝客户:
    关于法宝
    法宝动态
    法宝优势
    免费试用
    购买指南
    意见反馈
    法宝会刊
    法宝通用产品
    法规
    案例
    期刊
    专题
    英文
    视频
    法宝微信
    法宝微博
    解决方案
    法院
    检察院
    政府机关
    院校
    律所
    企业
    专业定制
    食品安全
    卫生安全
    银行合规
    研发与应用
    案例管理
    立法支持
    网络培训
    文书纠错
    知识管理
    文书上网
    法宝升级新版入口
    手机阅读
    注册
    反馈