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2012年度上海法院公布金融审判系列白皮书和金融审判十大案例之一:甲银行诉A县国资委等金融借款合同纠纷案 典型案例

【全文】【法宝引证码】CLI.C.2457478

2012年度上海法院公布金融审判系列白皮书和金融审判十大案例之一:甲银行诉A县国资委等金融借款合同纠纷案


   
  【裁判要旨】
  银行在股权质押贷款业务操作中应对股权以及出质登记予以严格审核,对于相关材料的真实性、合法性,给予充分的注意和警觉。如果借款人提交给银行的股东名册,从形式和记载内容上均不符合法律所确立的股东名册的特质,该股东名册不具有合法效力,记载于其上的股权质押相关内容不具有权利质权登记的法律效力,最终将导致银行无法行使质权。

  【基本案情】
  2005年9月29日,甲银行与B公司签订《借款合同》,约定B公司向甲银行借款人民币5,000万元 。2005年10月18日,甲银行与C公司签订《保证合同》,约定C公司为B公司上述借款提供连带责任保证;同日,甲银行与D公司签订《权利质押合同》,约定D公司以其持有的某纺织公司的全部股权向甲银行提供质押担保,D公司应于2005年10月19日之前将质押权利凭证移交甲银行占有,并完成出质登记。嗣后,D公司向甲银行提交了某纺织公司的《股东名册》、《出资证明书》等材料。甲银行依约放款,因B公司未能归还借款本息,C公司、D公司未承担担保责任,甲银行向法院提起诉讼,请求判令:B公司归还借款本金5,000万元并支付相应利息;C公司对上述本息承担连带清偿责任;D公司对上述本息承担质押担保责任。
  审理中,甲银行提交了其持有的某纺织公司的《股东名册》,其上登记有D公司将其持有的某纺织公司的全部股权质押给甲银行等内容,并加盖D公司和某纺织公司公章,D公司及某纺织公司的法定代表人程某书写“以上质押内容予以确认”并签名。但该《股东名册》只记载涉案当时股东的情况,并没有某纺织公司成立之后股东变化及股权转让情况的完整记载。《出资证明书》载明D公司出资额2,502万元,占某纺织公司注册资本90%。
  A县国资委提交了备案于A县工商行政管理局的《公司设立登记审核表》及存档于某纺织公司的《股东登记册》,该《股东登记册》连续记载了某纺织公司从成立之日起公司股东变化及出资状况,与A县工商行政管理局备案的《公司设立登记审核表》记载事项完全一致,但在该两份证据上都没有D公司持有的股权出质的记载。

  【裁判结果】
  上海市高级人民法院于2012年12月20日作出(2012)沪高民五(商)终字第13号终审民事判决:B公司应于判决生效之日起十日内归还甲银行借款本金5,000万元并支付该款项的利息;C公司对B公司上述债务承担连带清偿责任;C公司承担了全部担保责任后,有权向B公司追偿;对甲银行的其余诉讼请求不予支持。

  【裁判理由】
  法院认为:甲银行与B公司签订的《借款合同》合法有效,甲银行依约向B公司发放贷款后,B公司未能按约履行还款义务,显属违约,理应向甲银行承担相应的还款责任。


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