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吉林省东润房地产开发有限公司与吉林佳垒房地集团有限公司、第三人大商股份有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案 公报案例

【全文】【法宝引证码】CLI.C.1343369

吉林省东润房地产开发有限公司与吉林佳垒房地集团有限公司、第三人大商股份有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案


【裁判摘要】
  双方当事人在签订合同后、履行合同过程中,因情况变化,又签订多份补充协议修改原合同约定的,只要补充协议是当事人的真实意思表示,协议内容符合法律规定,均应认定为有效。当事人对多份补充协议的履行内容存在争议的,应根据协议之间的内在联系,以及协议中约定的权利义务分配的完整性,并结合补充协议签订和成立的时间顺序,根据民法的公平和诚实信用原则,确定协议的最终履行内容。

最高人民法院
民事判决书
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(2010)民一终字第109号

  上诉人(原审被告):吉林佳垒房地集团有限公司(原延吉佳垒房地产开发有限公司),住所地:吉林省延吉市河南街天池路2169号。
  法定代表人:刘旭,该公司董事长。
  委托代理人:贺永军,北京市中闻律师事务所律师。
  被上诉人(原审原告):吉林省东润房地产开发有限公司,住所地:吉林省长春市朝阳区隆礼路33号。
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  法定代表人:王丽娜,该公司董事长。
  委托代理人:彭亚,北京市金杜律师事务所律师。
  委托代理人:焦智,北京市金杜律师事务所律师。
  原审第三人:大商股份有限公司,住所地:辽宁省大连市中山区青三街一号。
  法定代表人:牛钢,该公司董事长。
  委托代理人:迟仁辉,该公司职员。
  委托代理人:李大伟,男,1963年2月14日出生,住黑龙江省牡丹江市东安区柴市路弹簧小区1栋5单元611室。
  上诉人吉林佳垒房地集团有限公司(以下简称佳垒公司)与被上诉人吉林省东润房地产开发有限公司(以下简称东润公司)、原审第三人大商股份有限公司(以下简称大商公司)合资、合作开发房地产合同纠纷一案,吉林省高级人民法院于2010年8月10日作出(2009)吉民一初字第1号民事判决。佳垒公司不服该判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,于2011年3月21日对本案当事人进行了询问,佳垒公司的委托代理人贺永军,东润公司的委托代理人彭亚、焦智,大商公司的委托代理人迟仁辉参加了询问。本案现已审理终结。
  一审法院经审理查明:2005年4月20日,东润公司与佳垒公司签订《合作意向书》,双方达成利用佳垒公司现有的开发用地,合作开发建设大型商场的意向。
  2005年12月16日,东润公司与佳垒公司就合作开发事宜签订《联合开发协议》约定,项目名称:东佳购物中心,位于延吉市进学街区。其四至范围为:东至延吉市进学小学、南至解放路、西至华侨花卉市场、北至人民路。规划用地面积约2万平方米,土地批准书确定的占地面积为14690.23平方米(含进学小学操场地下一层占地面积);建筑层数为六层,地下二层,地上五层,局部七层,框架结构,总建筑面积约为57000平方米,最后以房产管理部门测绘的面积为准;用途为商务综合楼,即商业、仓储、写字楼等;联合开发项目的销售收入首先用于联合开发项目的建设资金直至工程完成,然后再用于补偿双方的成本投入;合作所获税后收益(包括经评估的资产)按东润公司占65%,佳垒公司占35%的比例分配。联合开发过程中,东润公司、佳垒公司以双方的名义办理了立项审批手续,取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地批准书》,组织施工并开展相应的销售等工作。
  2007年6月,东佳购物中心工程进度已到主体基本封顶时,双方经协商于2007年6月28日签订《协议书》,即6·28协议,终止了《联合开发协议》的履行,并对终止后各自的权利义务作出约定:一、甲(东润公司)乙(佳垒公司)双方同意自本协议生效之日起2005年12月16日双方签订的《联合开发协议》的效力即终止,双方的权利义务均应按本协议的约定履行。二、甲方权利义务。1.甲方自愿放弃对双方合作项目所持有的股份。2.甲方对该项目一层商场南侧解放路临街门市一层建筑面积655.07平方米,夹层建筑面积655.07平方米;佳垒状元府东侧后建独立九楼1至9层建筑面积3899.07平方米;商场内部西北角内铺建筑面积1000平方米房产拥有所有权,即享有占有、使用、收益和处分的权利。商场内部西北角内铺具体位置为:北至I-K轴以南(不含沃尔玛卸货区占用面积),南至I-E、I-F轴沃尔玛主通道(I-F 轴线南移2.4米处:)边线以北,东至I-6、I-7轴沃尔玛主通道(I-6轴线东移3米处)边线以西,西至I-2轴(不含楼梯间、货梯间及前室、自动扶梯防火区内、区域内主通道等面积)。以上建筑面积最终均以房产测绘的资料为准(含有公摊面积)。不再享有其他权利及责任。3.甲方对其所分得的上述房屋可自行转让或经营,其转让和经营的收益全部归甲方所有。4.甲方负责于2007年8月1日前与沃尔玛签订房屋租赁合同,但由于工程进度、设计、质量及国家政策变化等无法预料的因素造成沃尔玛延期签约,签约期可以顺延。5.甲方协助乙方进行后期招商工作,招商合同另行签订。6.如甲方原因未尽到合同第二条第4款所规定的义务,则甲方不享受本合同第二条规定的所有权利。三、乙方权利义务。1.乙方负责合同项目的后续工程的施工工程,甲乙双方共同对合作项目的工程质量负责(商场的土建部分),其房屋应达到国家规定的竣工验收标准。2.乙方须负责在工程竣工验收后180天


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