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李刚毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认纠纷案 其他出版物

【全文】【法宝引证码】CLI.C.6823247

***毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认纠纷案
—伪造股东签名对股东会决议效力的影响



  关键词:伪造签名;股东会决议效力;撤销;无效
  [裁判要点]
  伪造个别股东签名而形成的股东会决议,如经过超过表决比例的股东同意,其效力应根据决议内容分别判断:如果决议事项属于股东会职权范围,且被伪造签名的股东是否参加该次会议均不影响表决结果,则伪造签名的行为属于会议召集程序或者表决方式存在瑕疵,该决议事项属于可撤销范畴;如果股东会的决议事项属于处分股东私权利,必须经被伪造签名的股东同意方为有效,则该决议事项因并非股东本人真实意思表示而无效。
  [相关法条]
  《中华人民共和国民法通则》第五十五条 民事法律行为应当具备下列条件:
  (二)意思表示真实;
  《中华人民共和国公司法》第二+二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
  股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
  公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
  [案件索引]
  一审:北京市朝阳区人民法院(2012)朝民初字第18832号(2012年9月19日)
  二审:北京市第二中级人民法院(2012)二中民终字17626号(2012年11月20日)
  [基本案情]
  原告***毅诉称:2003年5月30日,北京慈铭生物医药技术有限公司(以下简称慈铭公司)通过了《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》,内容为:同意***毅将其全部股权转让给韩小红等。2003年6月3日,在胡波的主持下将***毅的全部股权转让给胡波之妻韩小红,并签署了《股权转让协议》。《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》和《股权转让协议》并非***毅本人所签,且***毅对上述文件内容一无所知。故***毅诉至法院,请求判令2003年5月30日《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》无效。
  被告慈铭公司辩称:第一,***毅并非慈铭公司实际股东,是代胡波持有慈铭公司10%股份的名义股东;第二,***毅曾任慈铭公司副总经理,应知道诉争股东会决议的内容,现在已过诉讼时效;第三,该决议的内容不违反法律、行政法规及公司章程的规定,合法有效。
  法院经审理查明:慈铭公司(原名称北京慈济生物医药技术有限公司,2006年12月29日变更为现名称)于1999年注册成立,注册资本50万元。其中,胡波出资40万元,***毅出资5万元,于静出资5万元,胡波任法定代表人。根据慈铭公司工商档案材料:2003年5月30日,慈铭公司作出《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》,内容为:(1)同意吸收韩小红、庄宇茹为公司新股东;(2)同意公司股东***毅将所持公司股份5万元(占注册资本的10%)全部转让给


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