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青海省三江水电开发股份有限公司等诉广东清能发电集团有限公司买卖合同纠纷案 其他出版物

【全文】【法宝引证码】CLI.C.2547819

青海省三江水电开发股份有限公司等诉广东清能发电集团有限公司买卖合同纠纷案


最高人民法院
民事判决书
(2013)民二终字第37号

  上诉人(原审被告、反诉原告):青海省三江水电开发股份有限公司。
  法定代表人:张虎明,该公司董事长。
  委托代理人:王四林,青海竞帆律师事务所律师。
  委托代理人:陈艳琴,青海竞帆律师事务所律师。
  被上诉人(原审原告、反诉被告):广东清能发电集团有限公司。
  法定代表人:史国松,该公司董事长。
  委托代理人:徐侃,北京市中盈律师事务所律师。
  委托代理人:赵海龙,北京德和衡(南京)律师事务所律师。
  原审第三人:广东省源天工程公司。
  法定代表人:杨峻,该公司总经理。
  委托代理人:冯任云,该公司法务人员。
  委托代理人:杨振平,广东经纶律师事务所律师。
  原审第三人:天津阿尔斯通水电设备有限公司。
  法定代表人:YvesPierreChristianRANNOU,该公司董事长。
  委托代理人:熊炼,该公司法律顾问。
  上诉人青海省三江水电开发股份有限公司(以下简称三江公司)与被上诉人广东清能发电集团有限公司(以下简称清能公司)及原审第三人广东省源天工程公司(以下简称源天公司)、原审第三人天津阿尔斯通水电设备有限公司(以下简称天阿公司)买卖合同纠纷一案,青海省高级人民法院于2007年11月6日作出(2006)青民二初字第11号民事判决。清能公司、三江公司不服该民事判决,向本院提起上诉。本院作出(2008)民二终字第104号民事裁定,以原审判决认定事实部分不清、违反法定程序为由将本案发回重审。青海省高级人民法院重审后作出(2009)青民二初字第13号民事判决。三江公司不服该判决,向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长,代理审判员赵柯、杜军参加的合议庭进行了审理,书记员孙亚菲担任记录。本案现已审理终结。
  青海省高级人民法院审理查明:2003年7月19日,联合能源集团有限公司(以下简称联合能源公司,2006年8月3日联合能源公司变更为清能公司)作为受让方与三江公司就青海省黄河尼那水电站(以下简称尼那水电站)整体资产出售事宜签订了《青海省黄河尼那水电站整体资产出售合同》(以下简称《出售合同》)。合同约定:“总价为12亿元,合同生效后30个工作日内,受让方向出售方支付第一笔价款3亿元;水电站第三台机组通过72小时试运行后具备正式并网发电条件后7个工作日内,受让方向出售方支付第二笔价款2.5亿元;水电站全部四台机组通过72小时试运行后具备正式并网发电条件后10个工作日内,受让方向出售方支付第三笔价款2.5亿元;目标资产移交完成双方共同签署《移交完成确认书》前3个工作日内,受让方向出售方支付第四笔价款3亿元;余款1亿元,受让方在之后三年内每年6月30日前分别支付3500万元、3000万元和3500万元给出售方。并约定本合同项下的目标资产移交完成后,目标资产的维修及维护义务,由出售方向受让方负责(以出售方与第三方所签订的合同中约定的质保责任为限)。合同生效后,联合能源公司按协议约定履行了第一、二笔付款义务,第三笔本应在水电站全部四台机组通过72小时试运行后具备正式并网发电条件后10个工作日,支付2.5亿元,而联合能源公司未按约定支付,提出对《出售合同》中约定的付款方式进行调整,经双方协商在原合同基础上签署《补充协议》,付款方式由原来的“目标资产移交完成(双方共同签署《移交完成确认书》)前3个工作日内受让方向出售方支付转让款3亿元,修改为“目标资产移交完成(双方共同签署《移交完成确认书》)前3个工作日内受让方向出售方支付转让款1.5亿元,2005年4月28日支付转让款1.5亿元,其余付款方式按原合同执行。”2004年12月31日双方对尼那水电站整体资产移交完成进行了最后确认,并签署了《移交完成确认书》。截止2005年10月26日,清能公司尚欠155884689元。2006年3月26日三江公司向青海省高级人民法院起诉,要求清能公司支付尚欠的尾款和延期付款的违约金。案件在审理过程中,双方当事人自愿达成调解协议,形成(2006)青民二初字第3号民事调解书。该调解书生效后,尚欠6000万元未付。对调解书第六条就尼那水电站资产是否存在问题、存在的问题如何界定,双方未在约定的期限2006年8月31日前解决。就此,清能公司以三江公司资产移交不实,且其交付的四台机组均存在严重的质量问题,致使该公司遭受巨额损失为由,于2006年8月31日向青海省高级人民法院提起诉讼,请求判令:三江公司承担2005、2006年度因机组质量问题导致非正常弃水而产生的发电损失共计50970300元;三江公司承担机组维修费用及购买机组构件费用共计6077676.33元;三江公司承担2004年度因非正常弃水造成的发电损失共计13779000元;三江公司承担因逾期正式并网发电而产生的逾期收益损失共计4050000元;三江公司支付欠付的电费款项及相应利息、滞纳金,共计3221264.08元;法院确认三江公司未依据《出售合同》约定完成目标资产移交的事实;三江公司按移交清单及决算报告所载资产价值向清能公司补交未移交够及移交不实的财产价值或折抵价款;三江公司依合同约定承担因迟延履行移交程序支付的违约金共计1000万元;三江公司承担(2006)青民二初字第3号案件项下的案件受理费、诉讼保全费。该公司当庭申请撤


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