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北京华普产业集团有限公司、北京华普投资有限责任公司股权转让纠纷二审民事判决书 法宝推荐

【全文】【法宝引证码】CLI.C.62855141

北京华普产业集团有限公司、北京华普投资有限责任公司股权转让纠纷二审民事判决书


中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2017)最高法民终455号

  上诉人(原审被告)北京华普产业集团有限公司。
  法定代表人:王海泉,该公司董事长。
  委托诉讼代理人:徐海龙,北京市金杜(济南)律师事务所律师。
  委托诉讼代理人:刘宣池,北京市金杜律师事务所律师。
  上诉人(原审被告):北京华普投资有限责任公司。
  法定代表人:郭彦洪,该公司董事长。
  委托诉讼代理人:徐海龙,北京市金杜(济南)律师事务所律师。
  委托诉讼代理人:刘宣池,北京市金杜律师事务所律师。
  上诉人(原审被告):翦英海。
  委托诉讼代理人:徐海龙,北京市金杜(济南)律师事务所律师。我不休息我还能学
  委托诉讼代理人:刘宣池,北京市金杜律师事务所律师。
  被上诉人(原审被告):李先阳。
  委托诉讼代理人:谢刚,北京国枫律师事务所律师。
  委托诉讼代理人:孙天曈,北京国枫律师事务所律师。
  被上诉人:尹广宇。
  委托诉讼代理人:谢刚,北京国枫律师事务所律师。
  委托诉讼代理人:孙天曈,北京国枫律师事务所律师。
  上诉人北京华普产业集团有限公司(以下简称华普产业公司)、北京华普投资有限责任公司(以下简称华普投资公司)、翦英海因与被上诉人李先阳、尹广宇股权转让纠纷一案,不服北京市高级人民法院(2015)高民(商)初字第3560号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年6月14日立案后,依法组成合议庭,开庭进行了审理,书记员孙亚菲担任记录,上诉人华普产业公司、华普投资公司、翦英海的委托诉讼代理人徐海龙、刘宣池,被上诉人尹广宇及李先阳、尹广宇的委托诉讼代理人谢刚、孙天瞳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  华普产业公司、华普投资公司、翦英海上诉请求:1.撤销(2015)高民(商)初字第3560号民事判决第一项,判决华普产业公司、华普投资公司向李先阳、尹广宇支付人民币289087600元及相应利息(其中1.5亿元,自2013年9月10日起至给付之日止,按照同期中国人民银行贷款基准利率计算;剩余139087600元,自2012年9月10日起至给付之日止,按照同期中国人民银行贷款基准利率计算);2.撤销(2015)高民(商)初字第3560号民事判决第二项,将案件发回重审。
  事实和理由:一、原审基本事实认定不清。原审没有查明争议双方约定的股权转让款支付条件、《补充协议四》第三条8)款中约定的违约责任条款适用条件,也没有查明云南江城泰裕钾肥有限公司(以下简称泰裕公司)的采矿权和国企改制过程是否存在瑕疵,以及该瑕疵与上市公司定向增发失败之间的因果关系,没有查明李先阳、尹广宇是否有权处分泰裕公司的相关股权并直接收取相关收益。二、原审判决漏判了重大事项。华普产业公司、华普投资公司、翦英海在一审程序中曾提出并举证:根据《股权交易协议书》第五条第3点第5)项,云南泰裕勐野井钾盐矿的首期资源价款由李先阳、尹广宇负责交纳,但李先阳、尹广宇并未履行该项合同义务,该笔资源价款(1091.24万元)实际是由华普产业公司、华普投资公司收购后的泰裕公司自行交纳的,该价款应予抵扣。原审判决遗漏了上述事项,未对其作出任何处理。三、原审判决法律适用错误。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条,约定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。华普产业公司、华普投资公司、翦英海认为,原审错误理解了资金占用费的性质,造成违约金重复计算,而且最终支持的违约金总额明显过分高于李先阳、尹广宇的实际损失,应予适当减少。资金占用费在性质上属于违约金。即使双方约定的违约责任触发条件已经满足,华普产业公司、华普投资公司、翦英海应就迟延履行支付义务承担违约责任,由于李先阳、尹广宇并未证明其已遭受除资金占用成本之外的任何损失,按同期中国人民银行贷款基准利率计算的资金占用费已经足以弥补李先阳、尹广宇所受损失,按年利率8%计算明显过高,再按所欠款项计算20%的违约金会导致最终的违约金总额更加过分高于李先阳、尹广宇的实际损失。另外,由于资金占用费已属违约金,一审法院将其纳入本金范围再计算20%的违约金,显然属于重复计算,造成不公平的结果。综上,原审判决存在基本事实认定不清、法律适用错误、漏判重大事项等问题,恳请二审法院依法予以纠正。
  李先阳、尹广宇辩称,一、原审法院认定事实清楚,证据充分,华普产业公司、华普投资公司、翦英海关于原审法院基本事实认定不清的上诉理由没有事实与法律依据,不应被采纳。二、云南泰裕勐野井钾盐矿的首期资源价款由泰裕公司缴纳并不违反《股权交易协议书》的约定,华普产业公司、华普投资公司、翦英海要求将该笔款项从股权转让合同价款中扣除,没有任何合同与法律依据,原审法院依法未予以采纳华普产业公司、华普投资公司、翦英海的主张,支持了李先阳、尹广宇的诉讼请求。华普产业公司、华普投资公司、翦英海关于"一审判决漏判了重大事项"的上诉理由不成立。三、李先阳、尹广宇主张的资金


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