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张珩与上海东银投资有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案 其他出版物

【全文】【法宝引证码】CLI.C.11216353

张珩与上海东银投资有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案
——股东会决议有效之可诉性分析



  关键词:决议有效;可诉性;民事诉讼特征;诉的利益
  [裁判要旨]
  在《公司法》未否定确认决议有效之可诉性的情况下,应允许当事人适用一般法寻求救济,对于符合民事诉讼一般特征、具有独立诉的利益的确认决议有效之诉,法院应当依法受理。
  [相关法条]
  《中华人民共和国公司法》第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第十七条第一款 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。
  [案件索引]
  一审:上海市浦东新区人民法院(2016)沪0115民初8090号(2016年3月18日)
  二审:上海市第一中级人民法院(2016)沪01民终5482号(2016年6月3日)
  [基本案情]
  原告李合银诉称:被告于2004年3月18日设立,包括第三人在内的5名挂名股东均未实际出资,其中,第三人出资900万元持股30%,注册资金3000万元由亿富公司垫资完成,验资完成后全部抽回。第三人既未出资也未参与被告的任何设立事项。2005年1月,原告作为实际出资人接管被告并受让被告70%股权。自2014年12月22日以来,第三人陆续对被告提起诉讼,为保护公司和实际出资人的合法权益,被告于2015年12月3日向第三人发出催缴900万元出资的书面通知,但第三人仍未缴纳出资。2015年12月14日,被告向第三人发出召开股东会的书面通知,并于2015年12月31日召开股东会,解除第三人在被告公司股东资格。原告认为,被告以股东会决议解除第三人的股东资格,该决议程序合法、法律依据充分,为此,请求法院判决确认被告解除第三人股东资格的股东会决议有效并承担本案诉讼费。
  被告上海东银投资有限公司同意原告的诉讼请求。
  第三人张珩述称:当前法律未规定股东会决议有效具有可诉性。第三人是被告工商登记股东,已履行全部出资义务,被告无权作出侵犯第三人权益的股东会决议。
  法院经审理查明:被告系设立于2004年3月19日的有限责任公司,注册资本为3000万元。依据被告公司章程,其设立时的股东为第三人及4名案外人,其中,第三人的出资额为900万元。
  2004年3月14日,案外人东银咨询公司委托亿富公司为其代办注册公司


  ······

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