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指导案例9号:上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案 指导性案例
Guiding Case No.9: Shanghai Cunliang Trade Co., Ltd., v. Jiang Zhidong, Wang Weiming, et al. (sales contract dispute)

【全文】【法宝引证码】CLI.C.877356

指导案例9号:上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案
(最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年9月18日发布)


指导案例9号


  【关键词】

 民事 公司清算义务 连带清偿责任

  【裁判要点】

 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务,不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由,免除清算义务。

  【相关法条】

 《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十四条

  【基本案情】

 原告上海存亮贸易有限公司(简称存亮公司)诉称:其向被告常州拓恒机械设备有限公司(简称拓恒公司)供应钢材,拓恒公司尚欠货款1395228.6元。被告房恒福、蒋志东和王卫明为拓恒公司的股东,拓恒公司未年检,被工商部门吊销营业执照,至今未组织清算。因其怠于履行清算义务,导致公司财产流失、灭失,存亮公司的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定,房恒福、蒋志东和王卫明应对拓恒公司的债务承担连带责任。故请求判令拓恒公司偿还存亮公司货款1395228.6元及违约金,房恒福、蒋志东和王卫明对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。法小宝

 被告蒋志东、王卫明辩称:1.两人从未参与过拓恒公司的经营管理;2.拓恒公司实际由大股东房恒福控制,两人无法对其进行清算;3.拓恒公司由于经营不善,在被吊销营业执照前已背负了大量债务,资不抵债,并非由于蒋志东、王卫明怠于履行清算义务而导致拓恒公司财产灭失;4.蒋志东、王卫明也曾委托律师对拓恒公司进行清算,但由于拓恒公司财物多次被债权人哄抢,导致无法清算,因此蒋志东、王卫明不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回存亮公司对蒋志东、王卫明的诉讼请求。

 被告拓恒公司、房恒福未到庭参加诉讼,亦未作答辩。

 法院经审理查明:2007年6月28日,存亮公司与拓恒公司建立钢材买卖合同关系。存亮公司履行了7095006.6元的供货义务,拓恒公司已付货款5699778元,尚欠货款1395228.6元。另,房恒福、蒋志东和王卫明为拓恒公司的股东,所占股


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