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上海米蓝贸易有限公司等与孙某等公司决议撤销纠纷上诉案 其他出版物

【全文】【法宝引证码】CLI.C.1369534

上海米蓝贸易有限公司等与孙某等公司决议撤销纠纷上诉案


上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2012)沪二中民四(商)终字第896号

  上诉人(原审被告)上海米蓝贸易有限公司。
  法定代表人段甲。
  委托代理人钱钧,上海柏年律师事务所律师。
  委托代理人李娟,上海柏年律师事务所律师。
  上诉人(原审第三人)段甲。
  上诉人(原审第三人)陈某某。
  上诉人(原审第三人)段乙。
  被上诉人(原审原告)孙某。
  被上诉人(原审原告)张某。
  两被上诉人共同委托代理人贺国良,上海百悦律师事务所律师。
  上诉人上海米蓝贸易有限公司(以下简称米蓝公司)、上诉人段甲、上诉人陈某某、上诉人段乙因与被上诉人孙某、被上诉人张某公司决议撤销纠纷一案,不服上海市普陀区人民法院(2011)普民二(商)初字第308号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人米蓝公司的法定代表人段甲及其委托代理人钱钧、李娟,上诉人段甲、上诉人陈某某、上诉人段乙,被上诉人张某及其与被上诉人孙某的共同委托代理人贺国良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原审法院经审理查明:米蓝公司成立于1999年4月6日,为自然人投资的有限责任公司,现注册资本为人民币1,000万元(以下币种均为人民币),法定代表人为段甲,公司股东为段甲(认缴出资额660万元,占66%股份)、孙某(认缴出资额160万元,占16%股份)、陈某某(认缴出资额100万元、占10%股份)、张某(认缴出资额80万元、占8%股份)。2002年5月28日的米蓝公司章程第三章“股东的权利、义务”中第十五条表述为:“公司设立股东会并由全体股东组成,股东会行使下列职权:(一)……(十一)修改公司章程”。第十六条为:“股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行”。章程第六章“公司的解散事由和清算办法”中第三十四条表述为:“本公司自《企业法人营业执照》签发之日起,经营期限满十年即行解散,并在三十日内办理注销登记。如需延长,则在经营期限届满前75日作出决议报上海市工商行政管理局批准,办理变更登记注册手续”。章程第七章“公司章程的修改程序”第三十八条表述为:“因国家规定或公司业务的发展需要须对本章程进行修改时,应遵循下列章程修改程序:(一)全体股东(或董事会)对章程修改内容进行充分讨论;(二)修改后的章程条款内容应符合国家的有关法律、法规和政策规定;(三)新章程须在股东会上经全体股东通过;(四)新章程须经上海市工商行政管理局审查同意方能生效”。
  米蓝公司的股东曾就延长经营期限等进行过讨论,但未能形成股东会决议。2009年11月3日和5日,米蓝公司召开股东会议,主要内容为“经审议讨论,对下列事项作出决议:关于米蓝公司营业期限延续的股东会决议。根据上海米蓝贸易有限公司章程第一章第六条及第六章第三十四条规定,为公司持续经营和发展,经与会全体股东一致讨论通过,决议如下:上海米蓝贸易有限公司自1999年4月6日成立至2009年4月5日,业已完成了公司章程中所规定的十年营业期限。公司在到期前,在上海市工商行政管理局对公司的营业期限办理了延续了十年的工商变更手续,但在办理时未能形成股东会决议。对此,全体股东决定,在2010年7月召开股东会会议时,根据公司对包括与相关公司往来账目、借款等遗留问题的处理结果,届时的实际经营情况等状况,对公司的营业期限再行议定。”但之后,该会议并未实际召开。
  2011年1月7日,米蓝公司执行董事段甲向包括孙某、张某在内的公司各股东发出《上海米蓝贸易有限公司临时股东会会议通知》,通知各股东于2011年1月28日16时在米蓝公司办公室召集全体股东和公司管理层召开临时股东会会议,主要议题为:1、延长公司经营期限;2、表决股东借款归还事宜;3、决定段乙、段甲、陈某某领取报酬事宜;4、讨论孙某、张某查阅公司财务账册要求。2011年1月26日,孙某、张某通过当面提交和邮政特快专递向段甲出具了回复函,函中对于上述议题作出回复,对于议题1关于米蓝公司经营期限问题,孙某、张某认为米蓝公司因营业期限届满十年已符合解散条件,公司应立即办理注销登记手续,孙某、张某不同意也认为没有任何必要召开股东会会议商议公司经营期限问题。2011年1月28日16时,在孙某、张某没有到会参加的情况下,米蓝公司股东会临时会议召开,出席会议的股东为段甲和陈某某,两人的股本金合计占公司总股权的76%,会议通过了包括本案诉争事项在内的股东会决议(一)。决议(一)的主要决议内容除了通过公司2008年7月17日公司章程修改案、将公司注册地址由上海市南大路XXXX号变更至上海市柳园路XXX号X幢XX室、将公司经营范围进行了调整之外,还决定将公司经营期限由原来的1999年4月6日至2009年4月5日变更为1999年4月6日至2029年4月5日,公司营业执照有效期由“2009年4月5日”变更为“2029年4月5日”。因孙某、张某认为决议(一)存在召集程序违反法律和公司章程规定以及决议内容违反公司章程规定的情形,故向原审法院起诉,要求判决撤销米蓝公司于2011年1月28日作出的决议(一)。
  原审法院另查明:米蓝公司现已停止经营。
  原审法院认为:本案的主要争议焦点有两个方面:一是米蓝公司在公司经营期限届满之后再召开股东会决定延长经营期限是否合法?二是米蓝


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