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苏州东宝置业有限公司、苏州市金城担保有限责任公司、苏州市东宝金属材料有限公司、苏州市东宝有黑色金属材料有限公司、徐阿大与苏州百货总公司、江苏少女之春集团公司资产转让合同纠纷案 公报案例
Suzhou Dongbao Property Co., Ltd., Suzhou Jincheng Guarantee Co., Ltd., Suzhou Dongbao Metals Co., Ltd., (case of funds transfer contract)

【全文】【法宝引证码】CLI.C.72484

苏州东宝置业有限公司、苏州市金城担保有限责任公司、苏州市东宝金属材料有限公司、苏州市东宝有黑色金属材料有限公司、徐阿大与苏州百货总公司、江苏少女之春集团公司资产转让合同纠纷案


【裁判摘要】
  一、当事人签订的多份合同中,有的约定了仲裁条款,有的既没有约定仲裁条款,也没有明确将其列为约定了仲裁条款的合同的附件,或表示接受约定了仲裁条款的合同关于仲裁管辖的约定。尽管上述合同之间具有一定的关联性,但不能因此否认各自的独立性。
  二、根据仲裁法的相关规定,当事人采用仲裁方式解决纠纷,应当自愿达成仲裁协议;未达成仲裁协议,一方当事人申请仲裁的,仲裁委员会不予受理。因此,当事人约定仲裁管辖必须有明确的意思表示并订立仲裁协议,仲裁条款也只在达成仲裁协议的当事人之间产生法律效力。

中华人民共和国最高人民法院
民事裁定书
北京大学互联网法律中心

  (2006)民二终字第2号

  上诉人(原审原告):苏州东宝置业有限公司,住所地:江苏省苏州市金阊区桐泾北路10号102室。
  法定代表人:尤建青,该公司总经理。
  上诉人(原审原告):苏州市金城担保有限责任公司,住所地:江苏省苏州市金阊区桐泾北路10号102室。
  法定代表人:徐阿大,该公司董事长。
  上诉人(原审原告):苏州市东宝金属材料有限公司,住所地:江苏省苏州市金阊区桐泾北路10号102室。
  法定代表人:徐阿大,该公司总经理。
  上诉人(原审原告):苏州市东宝有黑色金属材料有限公司,住所地:江苏省苏州市相城区太平工业园。
  法定代表人:陆仁根,该公司总经理。
  上诉人(原审原告):徐阿大,男,1957年10月18日出生,汉族,居住在江苏省苏州市十间头1号。
  被上诉人(原审被告):苏州百货总公司,住所地:江苏省苏州市景德路330号。
  法定代表人:茆家斯,该公司总经理。
  被上诉人(原审被告):江苏少女之春集团公司,住所地:江苏省泰兴市蒋华镇新村中路88号。
  法定代表人:程裕民,该公司总经理。
  上诉人苏州东宝置业有限公司(以下简称东宝公司)、苏州市金城担保有限责任公司(以下简称担保公司)、苏州市东宝金属材料有限公司(以下简称金属公司)、苏州市东宝有黑色金属材料有限公司(以下简称黑色金属公司)、徐阿大为与被上诉人苏州百货总公司(以下简称百货公司)、江苏少女之春集团公司(以下简称少女之春公司)资产转让合同纠纷一案,不服江苏省高级人民法院(2005)苏民二初字第023号-2民事裁定,向本院提起上诉。本院依法组成由审判员金剑锋担任审判长,代理审判员陈百灵、钱晓晨参加的合议庭,对本案进行了审理。书记员袁红霞担任记录。本案现已审理终结。
  原审法院审查查明:2004年9月10日,百货公司与拍卖公司签订了一份《江苏省委托拍卖合同》,由百货公司委托拍卖公司拍卖苏州市八面风商厦有限公司,该合同第十二条约定:因本合同发生的纠纷,双方同意向苏州市仲裁委员会申请仲裁。之后,东宝公司于2004年12月28日经拍卖取得苏州市八面风商厦有限公司,并在《江苏省拍卖成交确认书》(乙种)上签字盖章,该确认书载明,乙种拍卖成交确认书仅适用于拍卖人与买受人就单个的拍卖物达成的交易行为,如有争议,由苏州市仲裁委员会仲裁解决。2004年12月28日,百货公司、少女之春公司与东宝公司签订了一份《转让协议》,该协议约定,东宝公司给付的转让款支付到拍卖公司指定的银行账户。该协议没有约定仲裁条款,亦没有将其作为《江苏省委托拍卖合同》和《江苏省拍卖成交确认书》的附件等内容的约定。之后,东宝公司实际履行中亦是按约将5450万元转让款打到拍卖公司指定账户,再由拍卖公司转给百货公司、少女之春公司。后因履行合同发生纠纷,东宝公司、担保公司、金属公司、黑色金属公司、徐阿大于2005年8月29日向江苏省高级人民法院提起诉讼。请求判令百货公司、少女之春公司支付因迟延履行和不能完全履行合同的违约金1090万元;判决原告中止给付最后一期股权转让款5450万元;诉讼费由百货公司、少女之春公司负担。被告百货公司、少女之春公司在答辩期间提出管辖异议,认为本案实际为股权拍卖纠纷,应由苏州市仲裁委员会仲裁,故应驳回原告的起诉。 2005年9月16日,百货公司向苏州市仲裁委员会递交仲裁申请书。2005年9月 28日,苏州市仲裁委员会对百货公司的申请予以受理。
  原审认为:百货公司与拍卖公司之间的《江苏省委托拍卖合同》约定了仲裁条款,拍卖公司对苏州市八面风商厦有限公司的全部股权(百货公司、少女之春公司各占50%股权)进行公开拍卖。东宝公司于 2004年12月28日通过竞拍获得该标的,并在《江苏省拍卖成交确认书》上签字盖章,该确认书上也约定了仲裁条款,上述仲裁条款明确了仲裁机构及用仲裁方式解决纠纷,该约定不违反法律及有关规定,应当确认有效。百货公司、少女之春公司与东宝公司签订了一份《转让协议》,约定东宝公司给付百货公司、少女之春公司的转让款是通过拍卖公司的账户予以支付,且东宝公司实际履行中亦是按约将5450万元转让款打到拍卖公司指定账户,再由拍卖公司转给百货公司、少女之春公司。综上,本案《转让协议》是以委托拍卖合同、成交确认书为基础,没有委托拍卖


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