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王太山等诉刘延安等股权转让纠纷案 其他出版物

【全文】【法宝引证码】CLI.C.3802424

王太山等诉刘延安等股权转让纠纷案


最高人民法院
民事判决书
(2013)民二终字第120号

  上诉人(原审第三人):王太山。
  委托代理人:王保庆,山西盛道律师事务所律师。
  被上诉人(原审原告):刘延安。
  委托代理人:张兆平,河北世纪联合律师事务所律师。
  委托代理人:郝力,河北济民律师事务所律师。
  原审被告:王玉堂。
  委托代理人:赵建明,北京大成(乌鲁木齐)律师事务所律师。
  原审被告:昌吉市晋煤煤矿有限责任公司。
  法定代表人:王玉堂,该公司总经理。
  委托代理人:王敏,北京大成(乌鲁木齐)律师事务所律师。
  原审第三人:平海生。
  委托代理人:钱霁,山西泰邦律师事务所律师。
  上诉人王太山为与被上诉人刘延安、原审被告王玉堂、昌吉市晋煤煤矿有限责任公司(2010年8月4日注册,注册号为65230105001776,该公司名称已被撤销,以下简称“新晋煤公司”)、原审第三人平海生股权转让纠纷一案,不服新疆维吾尔自治区高级人民法院(2011)新民二初字第5号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成由审判员王富博担任审判长、代理审判员吴景丽、张颖参加的合议庭进行了审理。书记员郝晋琪担任记录。本案现已审理终结。
  原审法院审理查明:
  (一)“老晋煤公司”的设立及撤销登记情况。2005年7月,昌吉市工商局核准了“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”(以下简称“老晋煤公司”)企业名称,同年12月为该公司颁发了法人营业执照,工商登记中所列股东为王玉堂、王国胜、平海江。为此,王太山以王玉堂、平海生、“老晋煤公司”为被告,王国胜、平海江为第三人,诉至山西省太原市迎泽区人民法院,请求确认其在煤矿投资比例,并提出判令其与平海生、王玉堂按审计结果进行分红,王玉堂按照约定进行工商登记等诉求。迎泽区人民法院于2007年12月12日作出(2007)迎民初字第2212号民事判决,查明:2004年12月22日平海生与昌吉市新红顶煤矿签订《煤矿转让合同》,约定转让费780万元。合同签订后,平海生支付转让费480万元,其中王太山出资100万元,平海生出资330万元,王玉堂出资50万元。2005年2月2日,昌吉市国土资源局提出昌吉市新红顶煤矿采矿权转让后,其企业名称变更为昌吉市晋煤煤矿有限责任公司(即本判决所称“老晋煤公司”)。2005年7月8日该公司领取的煤炭生产许可证、2006年1月10日领取的安全生产许可证所注明的单位名称均为“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”。2005年12月7日“老晋煤公司”领取企业法人营业执照,工商登记显示王玉堂、王国胜、平海江为公司股东,但王国胜、平海江否认出资,对其系公司股东并不知情。太原市迎泽区人民法院认为:《煤矿转让合同》约定购买昌吉市新红顶煤矿转让费为780万元,在已支付480万元中,王太山出资100万元,占750万元的12.83%,平海生出资330万元,占750万元的42.31%,王玉堂出资50万元,占750万元的6.4%。遂判决:王太山享有“老晋煤公司”780万元转让费中所占投资比例为12.83%;驳回王太山其他诉讼请求。
  王玉堂、“老晋煤公司”不服该判决,向太原市中级人民法院提起上诉。该院经审理,于2008年9月22日作出(2008)并民终字第417号民事判决:驳回上诉,维持原判。
  在该案执行过程中,迎泽区人民法院于2009年2月25日向自治区工商局出具“司法建议书”,建议工商部门认真核实“老晋煤公司”的注册登记事项,责令公司实际股东王太山、王玉堂、平海生重新办理注册登记事项,在未重新进行登记时,停止办理股权变更登记手续。自治区工商局接到司法建议书后,对登记注册事项进行了调查,于2010年6月13日作出新工商企处(2009)18号行政处理决定书,查明:王玉堂为顺利办理公司注册登记,骗取王国胜、平海江的身份证件及照片,指使公司员工冒签两人姓名,将王国胜、平海江虚设为股东,骗取公司登记,故决定:撤销登记机关于2007年12月26日和2005年12月7日给昌吉市晋煤煤矿有限责任公司核准的变更登记和注册登记。但该公司至今未办理注销手续。
  另查明,采矿权人为“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”、证号为6500000712899的“采矿许可证”的发证日期为2007年1月19日,地址为昌吉市硫磺沟镇,矿山名称为昌吉市晋煤煤矿有限责任公司新疆昌吉硫磺沟煤矿。
  (二)“新晋煤公司”的设立及名称被撤销情况。2010年7月6日,王玉堂经昌吉市工商局同意,取得了“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”的《企业名称预先核准通知书》。2010年7月20日,王玉堂向自治区工商局提出书面申请,提出使用原名称重新注册登记。根据自治区工商局企业注册处的要求,2010年8月4日,昌吉市工商局向王玉堂出具“准予设立登记通知书”,同意其以“昌吉市晋煤煤矿有限责任公司”名称设立登记。2010年9月16日,自治区工商局接收该公司档案,出具“准予变更登记通知书”,同意其在经营范围中增加“煤炭开采、销售”。
  鉴于“老晋煤公司”始终未办理注销手续,自治区工商局于2011年10月18日下达责令改正通知书,责令“新晋煤公司”自收到通知书之日起15日内改正违法行为,到登记机关办理公司名称变更登记。但“新晋煤公司”一直未到登记机关办理名称变更登记。自治区工商局企业监管处于2011年1月5日向昌吉州工商行政管理局发函,要求扣留“新晋煤公司”所办的营业执照,并抄


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