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黄玉钦、何文博诉江苏众联纺织发展有限公司股东会决议效力确认案 其他出版物

【全文】【法宝引证码】CLI.C.8211431

黄玉钦、何文博诉江苏众联纺织发展有限公司股东会决议效力确认案




  
  判决书字号
  一审判决书:江苏省大丰市人民法院(2012)大商初字第0002号。
  二审判决书:江苏省盐城市中级人民法院(2012)盐商终字第0467号。
  案由:股东会决议效力确认纠纷。
  诉讼双方
  原告(被上诉人):黄玉钦,江苏众联纺织发展有限公司股东。
  原告(被上诉人):何文博,江苏众联纺织发展有限公司股东。
  两原告(被上诉人)共同委托代理人:仲小平,江苏众连晟律师事务所律师
  两原告(被上诉人)共同委托代理人:刘辉,江苏法鼎律师事务所律师。
  被告(上诉人):江苏众联纺织发展有限公司(以下简称“众联公司”)。
  法定代表人:陈加忠,众联公司经理。
  委托代理人:徐早法,众联公司董事长。
  一审委托代理人:李鹏胜,浙江韵星律师事务所律师。
  二审委托代理人:童卫华,浙江韵星律师事务所律师。
  第三人:绍兴世和纺织有限公司(以下简称“世和公司”)。
  法定代表人:徐早法,世和公司董事长。
  二审委托代理人:童卫华,浙江韵星律师事务所律师。
  审级:二审。
  审判机关和审判组织
  一审法院:江苏省大丰市人民法院。
  合议庭组成成员:审判长:周长青;审判员:沈恩德、朱列。
  二审法院:江苏省盐城市中级人民法院。
  合议庭组成成员:审判长:李志忠;审判员:刘传龙;代理审判员:赵阳。
  审结时间
  一审审结时间:2012年9月12日。
  二审审结时间:2012年11月25日。
  
  一审诉辩主张
  (1)原告黄玉钦、何文博诉称
  两原告与第三人世和公司系被告众联公司股东,其中第三人世和公司持股51%,原告黄玉钦持股29%,原告何文博持股20%。2011年8月27日,众联公司由董事长徐早法召集召开股东会,三股东均到会。股东会在股东世和公司的提议下,讨论了五项议题。因两原告认为世和公司的相关要求不符合客观事实和公司章程的规定,对该五项提议均投票表示否决。然而,世和公司却以代表众联公司过半数表决权通过了该五项提议并作出了股东会决议(以下简称“8.27决议”)。两原告认为,决议内容和程序均违法违章,应为无效。一是公司章程第18条明确规定,股东会决议必须经代表2/3以上表决权的股东一致同意,而8.27决议仅有占51%股权的股东世和公司同意,应未通过。二是三方股东在重组协议中明确规定,董事会由股东组成;章程规定董事会由四名董事组成,任期三年,任期内不得无故解除其职务。而现在的8.27决议中,所谓董事会新增董事均非股东,且解除两原告董事职务不符合相关规定。三是原告何文博作为公司法定代表人亲自保管公章等,并不违反法律和公司章程。故8.27决议责令其交出公章显然不合法。四是8.27决议关于两原告非法抢走16万米坯布的事实也是捏造的。综上,8.27决议严重损害公司和股东利益,违反程序,应被确认无效并予以撤销。
  (2)被告众联公司、第三人世和公司辩称
  根据《公司法》第二十二条规定,确认决议无效和请求撤销决议是两种不同情形,法律规定了不同的要件,两者只能选其一。若原告要求确认8.27决议无效,则原告应说明该决议在内容上违反了哪些法律以及行政法规的规定;若原告请求撤销8.27决议,则应当在该决议作出之日起60日内请求撤销,但至今已超过撤销权请求的除斥期间。综上,原告的诉讼请求不能成立。同时,公司章程第19条关于公司董事的选举有特别规定,只要代表公司股权过半数股东同意即可,公司章程的效力应高于重组协议,应以公司章程为准。两原告侵害公司利益的事实客观存在。请求驳回原告的诉讼请求或驳回起诉。
  一审事实和证据
  江苏省大丰市人民法院经公开审理查明,被告众联公司于2004年4月10日经工商部门登记设立,公司股东现为第三人世和公司以及本案原告何文博、黄玉钦,其中世和公司持有51%的股权、黄玉钦持有29%的股权、何文博持有20%的股权。2010年6月28日,被告众联公司股权重组协议第8条约定:公司设立董事会,由各股东组成董事会,由董事会选举产生董事长和聘用总经理,由董事会选举产生公司法定代表人。同日形成的股东会决议中,同意选举何文博、黄玉钦、徐早法、董义忠为公司董事会董事,刘小东为公司监事,任期三年。同日形成的公司章程第18条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。……股东会会议对所议事项形成决议,必须经代表2/3以上表决权的股东一致同意通过。第19条规定:公司董事由4名董事组成,其中,由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生,董事任期三年,在任期内,股东会不得无故解除其职务。2011年8月27日,由第三人世和公司召集众联公司全体董事召开了股东会,到会人员有徐早法、何文博、黄玉钦。会后,徐早法代表世和公司在会议记录上签名,何文博、黄玉钦分别在会议记录上载明:因本次股东会赞成的股份未达2/3以上,应为无效。同日,徐早法以世和公司的名义作出了股东会会议决议,内容为:(1)免去何文博、黄玉钦、董义忠的董事职务。(2)选举陈加忠、章祎军、王斌为公司董事,任期三年。(3)责令何文


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