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励佩燕诉宁波市华盈投资有限公司、第三人沈宏辉、李宇凡公司解散纠纷案 应用案例 其他出版物

【全文】【法宝引证码】CLI.C.2113275

励佩燕诉宁波市华盈投资有限公司、第三人沈宏辉、李宇凡公司解散纠纷案
—公司司法解散之认定标准分析



  关键词:公司解散;经营管理严重困难;公司僵局
  [裁判要点]
  在股东请求解散公司诉讼中,判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析,侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,股东会等内部运行机制失灵等。公司处于亏损状况并非是判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。
  [相关法条]
  《中华人民共和国公司法》第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
  [案例索引]
  一审:浙江省宁波市镇海区人民法院(2011) 甬镇商初字第190号(2012年1月13日)
  二审:浙江省宁波市中级人民法院(2012)浙甬商终字第155号(2012年4月27日)
  [基本案情]
  原告励佩燕诉称:自2009年8月以来,由于公司外借的巨额资金不能如期收回,致使股东之间发生分歧、离散、对抗,公司的经营活动已经完全停止。公司也不能按照章程规定召开股东会议,原告要求召开股东会议就解散事宜作出决定,遭拖延拒绝。公司继续存在没有必要,且已经给原告利益造成重大损害且其存续势必给原告造成新的损害,依公司法及公司章程规定提起诉讼,请求法院判令华盈公司解散。
  被告宁波市华盈投资有限公司(以下简称华盈公司)辩称:虽然公司各股东之间存在矛盾,但公司的经营活动仍在进行,公司已经通过工商年检;解散公司将严重损害公司及其他股东的合法利益。公司目前有大量的债权不能实现,将直接导致损害其他股东的合法利益;公司的现状不符合法律规定的解散条件,请求法院判令驳回原告的诉讼请求。第三人李宇凡、沈宏辉共同答辩称:不同意解散公司,请求法院判令驳回原告的诉讼请求。
  经审理查明:华盈公司由沈宏辉、张启栋、励佩燕、李宇凡共同出资4500万元于2008年3月10日设立。其中,励佩燕、沈宏辉各占总出资额的44.4444%,李宇凡占总出资额的4.4444%,张启栋占总出资额的6.6667%。后张启栋将其所持有的公司股份转让给了原告励佩燕及本案第三人沈宏辉,但未办理工商登记手续。华盈公司现在外尚有部分债权未收回。
  康盛公司股东为励佩燕、钱志芬、陈国华,和信公司股东为沈宏辉、周安鸿,保诚公司的股东为励佩燕、钱志芬、陈国华,保诚公司于2009年2月20日注销。宁波康力玻璃有限公司的法定代表人为高康龙,该公司曾起诉华盈公司要求其归还借款300万元,宁波龙誉贸易有限公司曾起诉华盈公司要求其归还借款600万元,和信公司曾起诉康盛公司要求其归还借款1000万元,钱志芬曾以康盛公司尚欠原保诚公司、钱志芬应得债权800余万元为由起诉康盛公司,上述四案原告均向本院申请财产保全,双方均答辩涉案款项并非借款而是关联企业之间的走账。
  [裁判结果]
  宁波市镇海区人民法院于2012年1月13日作出(2011)甬镇商初字第190号判决:被告华盈公司于本判决生效之日起解散。
  华盈公司不服提起上诉,宁波市中级人民法院于2012年4月27日作出(2012)浙甬商终字第155号驳回上诉,维持原判的判决。
  [裁判理由]
  法院生效判决认为,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失是审查股东请求解散公司诉讼的实体法律依据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第1条对“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”的具体事由进行了规定:(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案华盈公司与其他公司之间相互关联,股东之间利益交叉,华盈公司与相关公司、股东之间讼争不断,已丧失基本信任。华盈公司不能进行任何正常经营活动,也无法召开股东会等形式解决,根据华盈公司企业性质,公司续存反而会使股东利益受到重大损失。在原审审理期间,原审法院也曾通过除华盈公司解散外的其他途径就华盈公司续存问题而多次组织各股东进行协商,但均未能提出有效解决方案,并不能形成如华盈公司所称通过股权转让方式解决矛盾使公司续存的一致意见。原审法院判决华盈公司解散,并无不当。
  [案例注解]
  本案是一起较为典型的因公司僵局引发的公司解散纠纷案件。公司僵局是指公司在存续运行中,由于股东、董事之间矛盾激烈或发生纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致股东会、董事会等权力和决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态。①公司僵局问题是当前公司法司法实践中的难点问题之一,在近年来的司法实践中,因公司僵局引发


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