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吴国璋诉厦门市同安区捷强市政工程有限公司决议效力确认纠纷案 其他出版物

【全文】【法宝引证码】CLI.C.8348568

吴国璋诉厦门市同安区捷强市政工程有限公司决议效力确认纠纷案


(股东会决议 表决权)
  
  判决书字号
  一审判决书:福建省厦门市同安区人民法院(2012)同民初字第2324号。
  二审判决书:福建省厦门市中级人民法院(2013)厦民终字第668号。
  案由:公司决议效力确认案。
  诉讼双方
  原告(上诉人):吴国璋。
  委托代理人(一、二审):张善建,福建同翔律师事务所律师。
  委托代理人(一审):黄妙青,福建同翔律师事务所律师。
  委托代理人(二审):纪荣榴,福建同翔律师事务所律师。
  被告(被上诉人):厦门市同安区捷强市政工程有限公司(以下简称捷强公司),住所地:福建省厦门市同安区大同街道城西新村“人寿大厦”2506室。
  法定代表人:林水径,该公司经理。
  委托代理人(一审):陶京铭,福建合贤律师事务所律师。
  第三人:林水径。
  审级:二审。
  审判机关和审判组织
  一审法院:福建省厦门市同安区人民法院。
  独任审判员:林振泰。
  二审法院:福建省厦门市中级人民法院。
  合议庭组成人员:审判长:叶炳坤;审判员:尤冰宁;代理审判员:谢爱芳。
  审结时间
  一审审结时间:2012年10月27日。
  二审审结时间:2013年4月25日。
  
  一审诉辩主张
  (1)原告诉称
  吴国璋、林水径及厦门市同安区市政工程队是捷强公司的股东,出资比例分别为42.4%、50.8%、6.8%。 2010年11月15日,捷强公司及林水径在吴国璋不知情的情况下,伪造虚假增资的股东会决议。2011年5月,厦门市同安区市政工程队将其出资40万元转让给林水径。2011年6月22日,捷强公司及林水径在吴国璋不知情的情况下,伪造“股东会决议”及“捷强公司章程”,并办理相应的工商变更登记,将吴国璋持股比例变更为4.39% 。 2012年5月25日,吴国璋经向工商行政管理部门查询才知道上述情况。上述“股东会决议”及“捷强公司章程”均是伪造,并非吴国璋的真实意思表示,且决议内容违反公司法等法律法规的强制性规定,依法应确认无效。请求法院判令:1)确认2010年11月15日和2011年6月22日的“股东会决议”无效;2)确认吴国璋与林水径于2011年6月22日签署的“捷强公司章程”无效。一审诉讼过程中,吴国璋撤回第2项诉求。
  (2)被告辩称
  作出决议的是股东并非公司,吴国璋起诉捷强公司主体不适格;三份股东会决议是依据公司章程规定的表决程序作出的,均有效;厦门市同安区市政工程队转让股权给林水径,符合法定程序,合法有效。吴国璋的诉求缺乏事实和法律依据,应予以驳回。
  (3)第三人辩称
  公司增资是为了提高公司的施工资质等级,林水径在增资前已经告知吴国璋,吴国璋自己不想参与,公司增资并没有损害吴国璋的利益。
  一审事实和证据
  福建省厦门市同安区人民法院经公开审理查明:捷强公司原是1998年成立的注册资本为50万元的集体企业。2002年扩股增资至590万元,其中:林水径出资300万元,占50. 8%;吴国璋出资250万元,占42.4%;同安区市政工程队出资40万元,占6. 8% 。 2010年11月1日,捷强公司向同安区建设局申请改制。2010年11月15日,捷强公司为讨论增加注册资本和变更经营范围事项召开股东会,林水径和同安区市政工程队出席股东会,并形成股东会决议,决议内容如下:第一,公司注册资本由590万元增至6 590万元。吴国璋以货币形式增资39. 5万元,林水径以货币形式增资5 960. 5万元。公司增资后,各股东的出资额及出资比例为:吴国璋出资289. 5万元,占4.39%;林水径出资6 260. 5万元,占95%;同安区市政工程队出资40万元,占0.61%。第二,同意公司经营范围进行相应变更。第三,重新制订公司章程。林水径及同安区市政工程队在股东会决议上签名、盖章。捷强公司召开此次股东会之前未通知吴国璋。吴国璋未出席股东会,股东会决议落款处的股东“吴国璋”三个字非其本人签写。2011年2月23日,同安区建设局作出批复,同意捷强公司改制重组并报上级审批资质升级,原同安区市政工程队在捷强公司所持6. 8%股权按规定予以退出。2011年5月6日,林水径经厦门市产权交易中心签约,以40万元价格购得同安区市政工程队持有的捷强公司6. 8%股权(以增资前注册资本590万元计算)。2011年6月22日,捷强公司为讨论前述股权转让事宜召开股东会,当日的股东会决议载明出席此次股东会的股东有同安区市政工程队、吴国璋、林水径。但吴国璋未参加此次股东会,股东会决议上的签名不是他本人所签写。2011年6月22日形成的股东会决议内容如下:“一、确认同安区市政工程队按增资前股权比例将股权转让股东林水径。股权转让后,林水径持有公司95.61%的股权(认缴注册资本6 300. 5万元,实缴6 300. 5万元);吴国璋持有公司4. 39%的股权(认缴注册资本289. 5万元,实缴289. 5万元)。二、股东吴国璋放弃优先受让权。”同日,股东会就经营范围变更和修订章程事宜作出另一股东会决议,对公司的经营范围进行变更并重新制订公司章程。股东会决议落款“股东签名”栏处有“林水径”“吴国璋”。林水径与吴国璋均确认吴国璋没有到会,股东会决议上的签名不是吴国璋本人签写。捷强公司对公司章程中的经营范围、股东名称以及持股比例进行相应的修改,并作了相应的工商变更登记。
  吴国璋表示其主张公司决


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