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申请人孙焱、张辉因与被申请人上海米蓝贸易有限公司、段治立、陈亦斌股东会决议效力纠纷案 法宝推荐

【全文】【法宝引证码】CLI.C.8260069

申请人孙焱、张辉因与被申请人上海米蓝贸易有限公司(以下简称“米蓝公司”)、段治立、陈亦斌股东会决议效力纠纷案


上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2015)沪二中民四(商)再终字第3号

  申请再审人(一审原告。
  委托代理人张辉。
  申请再审人(一审原告。
  被申请人(一审被告。
  法定代表人段治立,该公司董事长。
  委托代理人段宗元,上海市朝华律师事务所律师。
  被申请人(一审第三人。
  委托代理人徐培龙,上海市朝华律师事务所律师。
  被申请人(一审第三人。
  委托代理人徐培龙,上海市朝华律师事务所律师。
  申请再审人孙焱、张辉因与被申请人上海米蓝贸易有限公司(以下简称“米蓝公司”)、段治立、陈亦斌股东会决议效力纠纷一案,不服本院(2013)沪二中民四(商)终字第1282号民事判决,向上海市高级人民法院申请再审11日,上海市高级人民法院作出(2014)沪高民二(商)申字第278号民事裁定书,以原判决适用法律确有错误为由裁定中止原判决执行,指令本院再审。本院依法另行组成合议庭,公开开庭审理了本案。申请再审人张辉暨孙焱委托代理人,被申请人米蓝公司的委托代理人段宗元,被申请人段治立及其与陈亦斌的共同委托代理人徐培龙参加诉讼。本案现已审理终结。
  上海市普陀区人民法院(以下简称“普陀法院”)一审查明,米蓝公司成立于1999年4月6日,为自然人投资设立的有限责任公司,公司目前注册资本为人民币1,000万元(以下所涉币种均为人民币),股东构成为段治立(认缴出资额660万元,占66%股权)、孙焱(认缴出资额160万元,占16%股权)、陈亦斌(认缴出资额100万元、占10%股权)、张辉(认缴出资额80万元、占8%股权),公司法定代表人为段治立。2002年5月28日的米蓝公司章程第三章即“股东的权利、义务”中第十五条的条款内容为:“公司设立股东会并由全体股东组成,股东会行使下列职权:(十一)修改公司章程”;第十六条的表述内容为:“股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行”;章程第六章即“公司的解散事由和清算办法”中第三十四条的条款内容为:“本公司自《企业法人营业执照》签发之日起,经营期限满十年即行解散,并在三十日内办理注销登记。如需延长,则在经营期限届满前75日作出决议报上海市工商行政管理局批准,办理变更登记注册手续”;章程第七章即“公司章程的修改程序”的第三十八条的条款内容为:“因国家规定或公司业务的发展需要须对本章程进行修改时,应遵循下列章程修改程序:(一)全体股东(或董事会)对章程修改内容进行充分讨论;(二)修改后的章程条款内容应符合国家的有关法律、法规和政策规定;(三)新章程须在股东会上经全体股东通过;(四)新章程须经上海市工商行政管理局审查同意方能生效。”
  2011年1月7日,公司执行董事段治立向包括孙焱、张辉在内的公司各股东发出《上海米蓝贸易有限公司临时股东会会议通知》,通知各股东:于2011年1月28日16时召集全体股东和公司管理层在米蓝公司办公室召开临时股东会会议,主要议题为:1、延长公司经营期限;2、表决股东借款归还事宜;3、决定段治白、段治立、陈亦斌领取报酬事宜;4、讨论孙焱、张辉查阅公司财务账册的要求。2011年1月26日,孙焱、张辉通过当面提交和邮政特快专递方式向公司执行董事段治立出具了回复函,函中对于上述议题作出回复,对于议题1关于米蓝公司经营期限问题,孙焱、张辉认为米蓝公司因营业期限届满十年已符合解散条件,公司应立即办理注销登记手续,孙焱、张辉不同意也认为没有任何必要召开股东会会议商议公司经营期限问题。2011年1月28日16时,在孙焱、张辉没有到会参加的情况下,米蓝公司股东会临时会议召开,出席会议的股东为段治立和陈亦斌,两人的股权份额合计占公司总股权的76%,会议通过了股东会《决议(一)》。该决议内容除了通过公司2008年7月17日的公司章程修改案;将公司注册地址由上海市南大路XXX号变更至上海市柳园路XXX号XXX幢XXX室;对公司经营范围进行调整等决议内容之外,还决议将公司经营期限由原来的1999年4月6日至2009年4月5日变更为1999年4月6日至2029年4月5日,公司营业执照有效期由“2009年4月5日”变更为“2029年4月5日”。因孙焱、张辉认为上述股东会《决议(一)》存在召集程序违反法律和公司章程规定以及决议内容违反公司章程规定的情形,故诉至普陀法院要求撤销该股东会《决议(一)》。2012年6月26日,普陀法院对该案作出一审判决,判决撤销米蓝公司股东会于2011年1月28日作出的决议。米蓝公司不服该判决提起上诉,二审法院于2012年10月18日作出终审判决,判决:驳回上诉,维持原判。该案判决的依据主要是根据公司股东的约定,即系争公司章程的修改必须经全体股东一致通过,如有一个股东不同意,就不能通过新章程。
  2012年7月12日,米蓝公司监事耿瑛提议称:米蓝公司营业期限至2009年4月5日止;原工商行政管理部门作出的准予米蓝公司延长经营期限的登记通知,因股东张辉提起行政诉讼而被依法撤销;现股东张辉、孙焱针对公司股东会决议的有效性问题再次提起民事诉讼,目前此案正处于二审阶段;鉴于上述公司股东会决议如最终被人民法院依法确认为无效,公司将处于不确定之状态,为尽早对此作出预案,耿瑛作为米蓝公司监事,特根据我国《公司法》及《上


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