标亮 查找
聚焦命中
转第
显示法宝之窗
用户名 密码 登录
北大法宝 > 司法案例 > 案例要旨 > 正文阅读

朱家裕诉蔡稳才等企业出售合同纠纷案 法宝推荐

【全文】【法宝引证码】CLI.C.9942996

朱家裕诉蔡稳才等企业出售合同纠纷案


中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2016)最高法民终525号

  上诉人(原审被告):朱家裕。
  委托诉讼代理人:谷彦芳,北京市翱翔律师事务所律师。
  委托诉讼代理人:王黎,云南大贵律师事务所律师。
  被上诉人(原审原告):蔡稳才。
  委托诉讼代理人:陇康,贵州浩锐律师事务所律师。
  被上诉人(原审原告):张荣志。
  委托诉讼代理人:陇康,贵州浩锐律师事务所律师。
  原审被告:盘县盘南煤业投资有限公司。
  法定代表人:郑美华,该公司执行董事。
  上诉人朱家裕因与被上诉人蔡稳才、张荣志及原审被告盘县盘南煤业投资有限公司(以下简称盘南投资公司)企业出售合同纠纷一案,不服贵州省高级人民法院(2015)黔高民初字第31号民事判决,向本院提起上诉。本院于2016年7月27日立案后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。上诉人朱家裕的委托诉讼代理人谷彦芳、王黎,被上诉人蔡稳才、张荣志及其委托诉讼代理人陇康到庭参加诉讼。原审被告盘南投资公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  朱家裕上诉请求:请求撤销原判,依法改判驳回被上诉人蔡稳才、张荣志的诉讼请求。事实和理由:(一)原判认定“得磨煤矿已经移交给朱家裕,由朱家裕经营管理至今”,属认定事实错误。上诉人朱家裕与被上诉人蔡稳才、张荣志双方签订《威宁县金斗乡得磨煤矿股权转让协议》(以下简称股权转让协议)后,朱家裕按约定支付了4700万元首付款。鉴于蔡稳才、张荣志在签订股权转让协议时隐瞒了其已与贵州登峰能源集团有限公司签订了兼并重组合同的情况,股权转让协议签订后不可能办理过户手续给朱家裕。之后朱家裕考虑到在办理过户登记期间,蔡稳才、张荣志会因得磨煤矿已经转让给朱家裕而放松管理,经蔡稳才同意,才介绍王维盘去参与管理经营,但仅仅是参与,亦受蔡稳才领导指挥,后蔡稳才任命王维盘为副经理。在此期间,得磨煤矿的工作人员将部分证照材料交给王维盘,主要是应对行政主管部门的经常性检查。所谓移交清单只是得磨煤矿工作人员之间具体工作的内部交接。朱家裕支付首付款后,蔡稳才、张荣志未按照股权转让协议第五条约定将煤矿所有资产、煤矿七证、煤矿设备设施以及煤矿征地、租地、与周边环境签订的涉及煤矿的相关协议、技术资料、档案资料等移交给朱家裕,已构成违约。因此,不能认定被上诉人蔡稳才、张荣志已经将得磨煤矿移交给了上诉人朱家裕,由朱家裕经营管理至今。(二)被上诉人蔡稳才与盘南投资公司签订兼并重组合同,不是按上诉人朱家裕指示而签订的。得磨煤矿年产量不足30万吨,按照2012年12月17日《贵州煤矿企业兼并重组工作方案(试行)》规定,必须进行兼并重组。蔡稳才为了保住得磨煤矿,指使王维盘与盘南投资公司联系协商后,于2014年6月17日与盘南投资公司签订《威宁县得磨煤矿采矿权转让合同(兼并重组)》(以下简称兼并重组合同),系蔡稳才的个人行为。王维盘系得磨煤矿员工,受蔡稳才指使去联系盘南投资公司签订兼并重组合同的事宜,与朱家裕无关。原判认定上诉人朱家裕指使王维盘去联系盘南投资公司,后由被上诉人蔡稳才出面签订兼并重组合同,将得磨煤矿采矿权变更登记在盘南投资公司名下,该认定无事实依据。(三)双方签订的股权转让协议无效。根据《中华人民共和国矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》《矿业权出让转让管理暂行规定》有关规定,双方约定的股权转让明显是矿业权的转让,应经矿产资源行政主管部门批准后才生效,但双方未按规定办理审批手续,应认定该股权转让协议无效,被上诉人蔡稳才、张荣志应返还已支付的转让款4700万元,并补偿给上诉人朱家裕2580万元的经济损失。综上,原判认定事实不清,适用法律错误,应予改判。
  蔡稳才、张荣志辩称,原判认定事实清楚,得磨煤矿在双方签订股权转让协议后已经转移到上诉人朱家裕的控制下,并由其管理经营至今。王维盘系受上诉人朱家裕委托,代表朱家裕对得磨煤矿进行经营管理。双方签订的股权转让协议有效,本案系企业出售合同纠纷,双方以实际履行行为变更了合同履行方式,将得磨煤矿企业资产中的采矿权登记到盘南投资公司名下。上诉人朱家裕在二审庭审主张支付了4700万元首付款,但其在一审时已确认了支付3900万元首付款的事实,该主张不能成立。综上,上诉人朱家裕的上诉理由均不能成立,请求驳回上诉,维持原判。
  蔡稳才、张荣志向一审法院起诉请求:1.朱家裕和盘南投资公司共同支付转让款1.008亿元。2.朱家裕和盘南投资公司共同退还预交的矿山综合治理保证金及预付电费173万元。3.朱家裕和盘南投资公司共同赔偿逾期支付上述1、2款项的违约金(从2014年6月17日起至付清之日止,按同期贷款利率的130%计算)。4.朱家裕和盘南投资公司共同承担本案诉讼费用、保全费用。
  一审法院认定事实:2009年1月19日,得磨煤矿取得《个人独资企业营业执照》,载明:“企业名称:威宁县得磨煤矿,投资人姓名:蔡稳才。经营范围及方式:煤炭的开采及销售(仅供筹建使用,不得从事生产经营


  ······

分享到:
关注法宝动态:

©北大法宝:(www.pkulaw.cn)专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案,是全国目前数据丰富、功能强、更新快、用户多的综合法律信息平台。 北大法宝为您提供丰富的参考资料,正式引用法规条文时请与标准文本核对

欢迎查看所有产品和服务。法宝快讯:如何快速找到您需要的检索结果? 法宝V5有何新特色?

法宝联想

数据加载中...

热门视频更多

    感谢法宝客户:
    关于法宝
    法宝动态
    法宝优势
    免费试用
    购买指南
    意见反馈
    法宝会刊
    法宝通用产品
    法规
    案例
    期刊
    专题
    英文
    视频
    法宝微信
    法宝微博
    解决方案
    法院
    检察院
    政府机关
    院校
    律所
    企业
    专业定制
    食品安全
    卫生安全
    银行合规
    研发与应用
    案例管理
    立法支持
    网络培训
    文书纠错
    知识管理
    文书上网
    法宝升级新版入口
    注册
    反馈