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许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案 公报案例

【全文】【法宝引证码】CLI.C.10772004

许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案


【裁判摘要】
  一、人民法院应当根据公司法、公司法司法解释(四)以及民事诉讼法的规定审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。对于在起诉时已经不具有公司股东资格和董事、监事职务的当事人提起的确认公司决议无效之诉,人民法院应当依据民事诉讼法第一百一十九条的规定审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。
  二、公司法意义上的董事会决议,是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序,就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件,不构成公司法意义上的董事会决议,亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
中华人民共和国最高人民法院
民事裁定书
(2017)最高法民终18号

  上诉人(原审原告):许明宏(曾用名许明良),男,1959年6月9日出生,香港特别行政区居民,住香港特别行政区。
  委托诉讼代理人:姚晓敏,北京市兰台律师事务所律师。
  委托诉讼代理人:刘晓旭,北京市兰台律师事务所律师。
  被上诉人(原审被告):泉州南明置业有限公司。住所地:福建省泉州市丰泽区泉山路水上乐园。
  法定代表人:林树哲,该公司董事长。
  委托诉讼代理人:王云英,福建新世通律师事务所律师。
  委托诉讼代理人:李皓,北京市天同(南京)律师事务所律师。
  被上诉人(原审被告):林树哲,男,1948年9月18日出生,香港特别行政区居民,住香港特别行政区。
  委托诉讼代理人:彭卿,北京市天同律师事务所律师。
  委托诉讼代理人:林庚,国浩律师(福州)事务所律师。
  上诉人许明宏因与被上诉人泉州南明置业有限公司(以下简称泉州南明公司)、林树哲与公司有关的纠纷一案,不服福建省高级人民法院(2015)闽民初字第123号民事裁定,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人许明宏的委托诉讼代理人姚晓敏、刘晓旭,被上诉人泉州南明公司的委托诉讼代理人王云英、李皓,被上诉人林树哲的委托诉讼代理人彭卿、林庚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  许明宏上诉请求:撤销一审裁定,指令福建省高级人民法院审理本案。事实和理由:(一)一审裁定认定事实错误。1.一审裁定关于许明宏等六方投资人对香港南明置业有限公司(以下简称香港南明公司)注资,出资完成后所形成的财产应当归香港南明公司所有的事实认定错误。一审法院未调查香港南明公司收到许明宏等六方投资人投资款项后如何处理的相关事实,在未查清六方投资人所投资金是入了香港南明公司资产,还是六方投资人仅将香港南明公司作为投资通道以该公司名义投资的情况下,即作出前述认定,显得草率。2.一审裁定关于即便许明宏完成出资后也只是泉州南明公司的实际控制人而非实际投资人的事实认定错误。公司的实际控制人往往和实际投资人一致,二者并非互相矛盾的概念。(二)一审裁定适用法律错误。1.本案业已查清许明宏实际出资的事实,且许明宏也提交证据证明其签名被伪造,确属与本案存在诸多利害关系,一审裁定以主体不适格为由适用《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称民事诉讼法)第一百一十九条的规定驳回许明宏起诉,不符合《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第二十二条第一款的规定。2.一审裁定为处理程序事宜之驳回起诉裁定,在得出裁定结论所依据的必要事实范畴之外,就该案件很多实体问题也作了认定,明显超出裁定职责范畴,亦对当事人的实体权利造成了不当影响甚或侵害。
  泉州南明公司辩称,许明宏的上诉理由均不能成立,一审裁定认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。(一)许明宏明确其诉请的权利基础系“作为实际投资人出资设立了泉州南明公司”,但其未能证明出资情况。即便许明宏对香港南明公司确有出资,基于法人独立人格,其出资后形成的财产也应归香港南明公司所有。许明宏并不具备泉州南明公司股东资格,其出资也不能作为行使本案请求权的依据。至于香港南明公司收到投资款后如何处理,与本案无关。(二)一审裁定认定许明宏提起本案诉讼系主张股东权益,许明宏对此未提出异议。本案许明宏并无证据证明其委托香港南明公司进行投资,即使许明宏系实际出资人,根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》(以下简称“外商投资司法解释(一)”)的规定,其也不具备提起本案诉讼的权利。(三)许明宏的诉请需以特定身份为前提,其所称“与本案存在诸多利害关系”不能补正其主体资格,其权利行使缺乏法律依据。案涉董事会决议内容属于公司内部治理事项,即使许明宏认为与其存在利害关系,也应与委派其作为董事的股东另行解决。同理,关于投资收益,也应由其与香港南明公司另行解决,不得径行向泉州南明公司直接行权。(四)许明宏主张一审裁定在实体认定上“超出裁定职责范畴”,既无事实依据,也不属于正当的上诉理由。(五)


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