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上海盘起贸易有限公司与盘起工业(大连)有限公司委托合同纠纷案 公报案例
Shanghai Punch Trade Co., Ltd. v. Punch Industry Co., Ltd. (Dalian) (Case on Dispute over Entrustment Contract)

【全文】【法宝引证码】CLI.C.67399

上海盘起贸易有限公司与盘起工业(大连)有限公司委托合同纠纷案


【裁判摘要】
  根据合同法第四百一十条规定,委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的,除不可归责于该当事人的事由以外,应当赔偿损失。但是,当事人基于解除委托合同而应承担的民事赔偿责任,不同于基于故意违约而应承担的民事责任,前者的责任范围仅限于给对方造成的直接损失,不包括对方的预期利益。

中华人民共和国最高人民法院
民事判决书

(2005)民二终字第143号


  上诉人(原审原告):上海盘起贸易有限公司。住所地:上海市浦东新区峨山路77号。
  法定代表人:梁崇宣,该公司经理。
  委托代理人:李肖霖,北京炜蘅律师事务所律师。
  被上诉人(原审被告):盘起工业(大连)有限公司。住所地:辽宁省大连开发区锦州街5号。
  法定代表人:森久保有司,该公司董事长。
  委托代理人:沈泽敬,北京市浩天律师事务所律师。
  委托代理人:路金成,北京市浩天律师事务所律师。
  
  上诉人上海盘起贸易有限公司(以下简称上海盘起)为与被上诉人盘起工业(大连)有限公司(以下简称大连盘起)委托合同纠纷一案,不服辽宁省高级人民法院(2003)辽民三合初字第34号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成由审判员徐瑞柏担任审判长,审判员张树明、代理审判员张雪梅参加的合议庭进行了审理。书记员潘勇锋担任记录。本案现已审理终结。
  原审法院审理查明:2000年7月,日本盘起工业株式会社(以下简称日本盘起)法定代表人(同时系大连盘起的法定代表人)森久保有司经与梁崇宣磋商后签署《建设盘起中国营销网络、设立上海盘起的决定》(以下简称《决定》),决定成立上海盘起,由其负责建设、经营、管理盘起中国营销网络,确认上海盘起为盘起集团成员,是盘起集团在中国地区(不含台湾、港澳)的唯一销售代表机构。上海盘起是在中国注册的有限责任公司,作为独立法人,独立经营,亏损自负,利益自留。盘起集团将以最优惠的价格供给上海盘起产品。该《决定》还就经营业务、公司管理等作了规定。随后,森久保有司与梁崇宣签订《委托书》,约定委托梁崇宣代表日本盘起及其关联企业负责建设、管理、运营盘起集团在中国地区营销网络(不含台湾、港澳)的销售机构和渠道,组建、经营管理上海盘起及其他相关销售机构,委托其担任上海盘起的股东、董事、董事长。其权限、责任和具体事宜以《决定》为准,日本盘起负责协调、责成盘起集团内各部门、各关联企业与上海盘起缔结业务关系协议书。同时约定受托人同意无条件接受委托人对委托事项的撤销。
  同年7月28日,上海盘起经工商行政管理部门批准成立,为有限责任公司,注册资本为人民币100万元,其中梁崇宣出资90万元,毕春生出资10万元,法定代表人为梁崇宣。公司的经营范围为:模具及零部件、机械配件、五金工具、金属制品(专项审批除外)、塑料制品、化工原料(除危险品)的销售。同年8月,上海盘起与大连盘起签订一份《业务协议书》,就大连盘起委托上海盘起在中国地区(不含台湾、港澳)的销售事宜双方协议、确认如下:双方相互确认系盘起集团成员,在盘起工业的事业上有共同的利益和责任;大连盘起作为盘起集团在中国的制造基地,有责任按照盘起集团的标准,按质、按时、按量地供给上海盘起所需产品;上海盘起作为盘起集团在中国地区的销售代表机构,有责任开拓、发展盘起集团和大连盘起产品在中国地区的市场;大连盘起委托上海盘起在中国地区销售其生产经营的产品,不再委托、建立其他销售机构和渠道,如有必要须事前与上海盘起建立协议;上海盘起负责建设、管理、运营销售机构和渠道,根据客户需求可自行购买其他厂商产品进行销售活动;大连盘起将以最优惠的价格供给产品,并无偿提供、转让给上海盘起在中国地区的销售权、商标使用权及其他无形资产,上海盘起保证正确使用其销售权、商标及无形资产等。同时约定本协议有效期为20年,自2000年9月1日至2020年8月31日。
  上述协议签订后,双方开始合作。上海盘起以传真或电子邮件等方式向大连盘起订购各种模具及配件,进行销售活动。上海盘起还通过发布广告、印发宣传册、参展及办展会等多种形式宣传大连盘起的产品,开拓市场,并相继建立广东、青岛、苏州、昆山、天津、杭州等营销网点,形成一定规模的销售网络。对货款的结算期限,双方没有明确约定。截止2002年4月,上海盘起共有货款人民币5916 866.41元尚未给付大连盘起,但大连盘起此前没有催收过。2002年4月19日,日本盘起森久保有司签署《撤销委托书的决定》,以上海盘起严重拖欠大连盘起货款,且其财务和销售活动缺乏透明度为由,决定撤销其原与梁崇宣签署的委托书及其附件,并撤销上海盘起。当日,大连盘起以上海盘起拖欠货款为由向法院提起诉讼。同月22日,日本盘起及大连盘起又作出对梁崇宣个人的《撤销委托书决定》,并于当日向梁崇宣送达上述决定书。同日,大连盘起又向销售系统各员工发布《关于撤销广东盘起工业销售有限公司和上海盘起贸易有限公司的决定》,


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