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黄艺明、苏月弟与周大福代理人有限公司、亨满发展有限公司以及宝宜发展有限公司合同纠纷案 公报案例
Huang Yiming, Su Yuedi v. Chou Tai Fook Agent Co., Ltd., Hengman Development Co., Ltd. and Baoyi Development Co., Ltd. (contract dispute)

【全文】【法宝引证码】CLI.C.8348547

黄艺明、苏月弟与周大福代理人有限公司、亨满发展有限公司以及宝宜发展有限公司合同纠纷案


[裁判摘要]
  涉港民商事纠纷案件中,应当参照我国国际私法冲突规范的规定以及国际私法理论,针对涉及的不同问题采用分割方法确定应当适用的法律。本案涉及的定性、程序事项适用法院地法--内地法律;先决问题因涉及法定继承、夫妻财产关系,根据我国冲突规范的指引,适用内地法律;合同争议本身以及诉讼时效问题,根据我国冲突规范的规定,适用当事人选择的香港法律。当事人有义务向法院提供其选择适用的香港法律。

最高人民法院
民事判决书

  (2015)民四终字第9号光宗耀祖支撑着我去教室

  上诉人(一审原告):黄艺明。
  委托代理人:董立坤,万商天勤(深圳)律师事务所律师。
  委托代理人:母健荣,广东星辰律师事务所律师。
  上诉人(一审原告):苏月弟。
  委托代理人:张淑钿,广东广深律师事务所律师。
  委托代理人:母健荣,广东星辰律师事务所律师。
  上诉人(一审被告):周大福代理人有限公司(chow tai fook nominee limited)。住所地:香港特别行政区中环皇后大道16-18号新世界广场31楼(31/new world tower,16-18,queen’s rd.c.hongkong)。
  代表人:郑锦标(cheng kam biu wilson),该公司董事。我不休息我还能学
  委托代理人:苏宝,北京大成(广州)律师事务所律师。
  委托代理人:文斌,北京大成(广州)律师事务所律师。
  上诉人(一审被告):亨满发展有限公司(pacific gain development limied)。住所地:香港特别行政区中环金融街8号国际金融中心二期72-76楼(72-76/f.,two international finance centre,8 finance street,central,hongkong)。
  代表人:冯李焕琼(fung lee woon king),该公司董事。
  委托代理人:苏宝,北京大成(广州)律师事务所律师。
  委托代理人:文斌,北京大成(广州)律师事务所律师。
  被上诉人(一审被告):宝宜发展有限公司(global ease development limited)。住所地:香港特别行政区中环皇后大道18号新世界广场一期14楼1401号(room 1401,14/f.,new world tower i,18 queen’s road,central,hongkong)。
  代表人:郑锦超(cheng kam chiu stewart),该公司董事。
  委托代理人:邱金勇,北京大成(广州)律师事务所律师。
  委托代理人:梁松旺,北京大成(广州)律师事务所律师。
  上诉人黄艺明、苏月弟因与上诉人周大福代理人有限公司(以下简称周大福公司)、亨满发展有限公司(以下简称亨满公司)以及被上诉人宝宜发展有限公司(以下简称宝宜公司)合同纠纷一案,不服广东省高级人民法院于2014年11月13日作出的(2012)粤高法民四初字第1号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,于2015年4月21日在第一巡回法庭公开开庭审理了本案,上诉人黄艺明的委托代理人董立坤、上诉人苏月弟的委托代理人张淑钿、两人的共同委托代理人母健荣、上诉人周大福公司和亨满公司的共同委托代理人苏宝、文斌以及被上诉人宝宜公司的委托代理人邱金勇、梁松旺均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
  黄艺明、苏月弟起诉称:1992年,郑裕彤和李兆基共同捐资1.6亿元人民币(以下未特别注明处均为人民币)将顺德市华侨中学异地重建,后郑裕彤和李兆基要求顺德市政府把原顺德市华侨中学的土地使用权以捐资款1.6亿元出让给宝宜公司,1993年7月郑裕彤和李兆基代表宝宜公司与顺德市规划国土局签订《顺德市华侨中学原地块土地使用权转让协议书》。2000年6月1日和19日,周大福公司的董事郑裕培、亨满公司的董事林高演作为周大福公司和亨满公司的代表与黄冠芳(苏月弟之夫、黄艺明之父)签订《有关买卖宝宜发展有限公司股份的备忘录》(以下简称《备忘录》)和《买卖股权协议》,约定周大福公司和亨满公司向黄冠芳转让宝宜公司股权和股东贷款权益。《备忘录》规定了完成股权买卖的先决条件,即宝宜公司向顺德市规划国土局领取以宝宜公司为使用者的原华侨中学地块的国有土地使用权证和宝宜公司向顺德市政府有关部门领取房地产买卖执照等。同年7月30日,郑裕培又以宝宜公司董事和代表的身份与顺德市规划国土局签订了《顺德市国有土地使用权出让合同书》。2000年9月18日、11月14日,2001年6月15日和2002年1月2日,郑裕培和林高演等再次以周大福公司和亨满公司代表身份与黄冠芳签署了四次补充协议,主要是变更付款币种、付款时间和利息支付等内容。截至2006年7月6日,黄冠芳先后向周大福公司和亨满公司支付了合同款项折合人民币121 652 826.60元以及《备忘录》约定的2000万元诚意金,后因周大福公司和亨满公司不能履行《备忘录》及《买卖股权协议》约定义务,导致合同无法继续履行。故请求判令解除黄冠芳与周大福公司、亨满公司签署的《备忘录》、《买卖股权协议》及其全部补充协议;周大福公司、亨满公司、宝宜公司共同偿还转让款本金及利息2.341亿元人民币(包括《备忘录》约定的诚意金2000万元、第四次补充协议中双方确认已支付的2000万港元、人民币9350万元、基于协议产生的利息人民币4 861 217元,合计人民币141 652 826.6元。诚意金2000万元的利息从2000年6月19日起计算,其余款项的利息从2002年1月25日起计算,暂计至2010年8月1日)、依约支付损害赔偿金4500万港元。
  一审法院查明:2000年6月19日,周大福公司、亨满公司与黄冠芳签订《买卖股权协议》,约定:周大福公司、亨满公司将持有的宝宜公司100%股份及股东贷款权益转让给黄冠芳;转让对价和股东贷款总额为1.845亿港元。合同第3条约定款项支付方式,(a)签订协议后8个工作日内支付4500万港元(订金)。(b)土地使用权证颁发后1个月内支付4500万港元。(c)余款应在协议签订后8个月内支付。合同第5条约定,依据第3条约定


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