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中国证券监督管理委员会第十八届发审委2019年第50次会议审核结果公告
【发布部门】 中国证券监督管理委员会【发布日期】 2019.06.06
【实施日期】 2019.06.06【时效性】 现行有效
【效力级别】 部门工作文件【法规类别】 证券监督管理机构与市场监管
【全文】法宝引证码CLI.4.332962    

中国证券监督管理委员会第十八届发审委2019年第50次会议审核结果公告



  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第50次发审委会议于2019年6月6日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)中信出版集团股份有限公司(首发)获通过。

  (二)西安瑞联新材料股份有限公司(首发)未通过。

  (三)成都唐源电气股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)中信出版集团股份有限公司

  1、中信集团与发行人签署《商标使用许可合同》,约定将其所有的“中信”、“CITIC”及“中信出版”商标无偿授权发行人长期使用,其中“中信出版”商标为独占许可使用。请发行人代表说明:(1)中信集团无偿许可发行人使用“中信出版”等商标是否履行了合法的批准程序,商标使用许可是否已报国家商标管理部门并办理了备案手续;(2)“中信出版”无法转让至中信出版的具体原因及法律依据;(3)如上述商标许可使用无法续期或被提前终止对发行人主要业务的影响,发行人是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响;(4)发行人在核心资产方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖,对发行人资产完整性及独立性的影响;(5)中信集团做出的在未来法律许可时将“中信出版”商标无偿转让给发行人的承诺有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人的主营业务为图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务,需要储备大量的知识产权储备。请发行人代表:(1)结合报告期内因知识产权引发的诉讼、仲裁纠纷和发行人的知识产权许可授权费用投入情况,说明报告期内的主要产品和服务所依赖的知识产权来源是否合法、权属是否清晰,是否存在侵犯第三方知识产权的潜在风险,知识产权许可授权费用投入是否足以支持发行人的业务开展、是否具有合理性;(2)说明发行人当前采取的知识产权保护措施,有关知识产权管理的内部控制制度的建立和执行情况,相关信息披露是否充分;(3)结合发行人报告期末的知识产权储备情况,说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、发行人2019年1季度主营业务收入和净利润较上年同期均有所下滑。请发行人代表说明:(1)2019年1季度经营业绩出现下降的主要原因及其合理性;(2)随着电子阅读产品的出现,发行人所处的纸质书出版发行行业是否发生重大不利变化,发行人相关应对措施;(3)图书出版数字化和新媒体应用、线上渠道对线下实体书店的分流未来是否对发行人经营业绩构成重大不利影响,发行人相关应对措施;(4)目前导致业绩下滑的主要因素是否已经消除,是否对2019年全年经营业绩构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、报告期内发行人主营业务综合毛利率远高于同行业平均水平。请发行人代表说明:(1)报告期内各类业务毛利率变动的原因及合理性;(2)综合毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  5、报告期各期末,发行人存货净额占流动资产的比例较高。请发行人代表说明:(1)2016年、2017年存货增长率高于收入增长率,但2018年存货增长率远低于收入增长率的原因及合理性;(2)存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否谨慎;(3)期末发出商品余额逐年增加的原因及合理性,期后退货比例情况,与同行业上市公司是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  (二)西安瑞联新材料股份有限公司

  1、发行人实际控制人之一刘晓春曾担任中国瑞联及其关联方深圳瑞联、宁波屹东的董事及高管,并曾持有深圳瑞联股权。请发行人代表:(1)说明2015年发行人核销深圳市盈方泰科技发展有限公司676.06万元应收账款的合理性,是否损害发行人及其他股东利益;(2)说明2015年5月刘晓春转让所持深圳瑞联股权时的原因、转让真实性;(3)结合刘晓春的收入来源及债权债务情况,说明偿还2958万元补偿款的资金来源,是否具有偿债能力,是否会影响实际控制人的稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

  2、发行人曾向江苏御尊房地产开发有限公司提供借款,并通过供应商向控股股东关联方博信达拆出资金。请发行人代表说明:(1)发行人向江苏御尊提供借款的原因及合理性;(2)发行人通过供应商向博信达拆出资金的原因及合理性,是否履行相应的审批程序;(3)发行人资金管理制度是否完整,发行人财务是否独立,相关内控是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。

  3、山西义诺等11家企业为发行人的外协厂商和原材料供应商,部分未取得相关

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