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中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)
Notice of the China Securities Regulatory Commission and the State-Owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council on Several Issues concerning Regulating Fund Transactions between Listed Companies and Their Affiliates and the External Guarantee of Listed Companies (2017 Amendment)
【发布部门】 中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会
【发文字号】 中国证券监督管理委员会公告[2017]16号【发布日期】 2017.12.07
【实施日期】 2017.12.07【时效性】 现行有效
【效力级别】 部门规范性文件【法规类别】 境内上市上市公司证券综合规定
【全文】法宝引证码CLI.4.306138    

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(2003年8月28日证监发[2003]56号公布,根据2017年12月7日《中国证监会关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》修改)



  为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,现就有关问题通知如下:
  一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来
  上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:
  (一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;
  (二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
  1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
  2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
  3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
  4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
  5.代控股股东及其他关联方偿还债务;
  6.中国证监会认定的其他方式。
  (三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

  二、严格控制上市公司的对外担保风险
  上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
  上市公司对外担保应当遵守以下规定:
  (一)上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
  (二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
  (三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
  (四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
  (五)上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
  (六)上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

  三、加大清理

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