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中国证券监督管理委员会关于修改部分证券期货规章的决定
【发布部门】 中国证券监督管理委员会【发文字号】 中国证券监督管理委员会令第166号
【发布日期】 2020.03.20【实施日期】 2020.03.20
【时效性】 现行有效【效力级别】 部门规章
【法规类别】 证券监督管理机构与市场监管法规规章清理
【全文】法宝引证码CLI.4.340657    

中国证券监督管理委员会令
(第166号)


  《关于修改部分证券期货规章的决定》已经2020年3月6日中国证券监督管理委员会2020年第2次委务会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:易会满
2020年3月20日


关于修改部分证券期货规章的决定

  为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作,中国证监会对有关规章制度进行了清理,决定对13部规章的部分条款予以修改。
  一、我我我什么都没做将《上市公司收购管理办法》第九条第一款修改为:“收购人进行上市公司的收购,应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的,不得收购上市公司。”增加一款,作为第五款:“为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书的证券服务机构及其从业人员,应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定,以及证券交易所的相关规则,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,诚实守信,勤勉尽责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
  第十三条修改为:“通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。
  前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该上市公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。
  前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。
  违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的,在买入后的36个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”
  第十四条第二款修改为:“前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前款规定履行报告、公告义务。”
  第十六条第一款第四项修改为:“(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源”。增加一项,作为第五项:“(五)在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式”。
  第十七条第一款第二项修改为:“(二)取得相关股份的价格、所需资金额,或者其他支付安排”。
  第二十一条修改为:“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息;在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致,披露时间不得早于前述披露的时间。”
  第二十七条修改为:“收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,或者因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。”
  第三十九条增加一款,作为第二款:“上市公司发行不同种类股份的,收购人可以针对持有不同种类股份的股东提出不同的收购条件。”第二款改为第三款,修改为:“收购人需要变更收购要约的,必须及时公告,载明具体变更事项,并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形:
  (一)降低收购价格;
  (二)减少预定收购股份数额;
  (三)缩短收购期限;
  (四)中国证监会规定的其他情形。”
  第四十三条第一款修改为:“收购期限届满,发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的,收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;因不符合本办法第六章的规定而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。”
  第四十四条修改为:“收购期限届满,被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求,该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。”
  第四十七条第二款修改为:“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。

  ······

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