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国资委关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知
【发布部门】 国务院国有资产监督管理委员会【发文字号】 国资产权[2019]653号
【发布日期】 2019.10.31【实施日期】 2019.10.31
【时效性】 现行有效【效力级别】 部门规范性文件
【法规类别】 企业综合规定国有资产综合规定
【全文】法宝引证码CLI.4.337155    

国资委关于印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知
(国资产权〔2019〕653号)



各中央企业:

  为深入贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署,稳妥有序推进混合所有制改革,国资委在总结中央企业混合所有制改革工作的基础上,制定了《中央企业混合所有制改革操作指引》。现印发给你们,供参考。

国资委
2019年10月31日

  中央企业混合所有制改革操作指引

  为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署,稳妥有序推进中央企业混合所有制改革,促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展,夯实社会主义基本经济制度的微观基础,按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)等文件精神和有关政策规定,结合中央企业混合所有制改革实践,制定本操作指引。中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市(IPO)、上市公司资产重组等方式,引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革,相关工作参考本操作指引。

  一、基本操作流程

  中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革,一般应履行以下基本操作流程:可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的,履行中央企业投资管理有关程序。

  (一)可行性研究。

  拟实施混合所有制改革的企业(以下简称拟混改企业)要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求,坚持“因地施策、因业施策、因企施策,宜独则独、宜控则控、宜参则参,不搞拉郎配,不搞全覆盖,不设时间表”的原则,依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究,一企一策,成熟一个推进一个。

  积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革,国有资本宜控则控、宜参则参;探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革,保持国有资本控股地位,支持非公有资本参股;根据不同业务特点,有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革;充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用,积极推进所属企业混合所有制改革。

  可行性研究阶段,企业应按照有关文件规定,对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

  (二)制定混合所有制改革方案。

  拟混改企业应制定混合所有制改革方案,方案一般包括以下内容:企业基本情况,混合所有制改革必要性和可行性分析,改革基本原则和思路,改革后企业股权结构设置,转变运营机制的主要举措,引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法,员工激励计划,债权债务处置方案,职工安置方案,历史遗留问题解决方案,改革风险评估与防范措施,违反相关规定的追责措施,改革组织保障和进度安排等。

  制定方案过程中,要科学设计混合所有制企业股权结构,充分向非公有资本释放股权,尽可能使非公有资本能够派出董事或监事;注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权,涉及职工切身利益的要做好评估工作,职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过;科学设计改革路径,用好用足国家相关税收优惠政策,降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

  (三)履行决策审批程序。

  混合所有制改革方案制定后,中央企业应按照“三重一大”决策机制,履行企业内部决策程序。拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的,其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准,其中需报国务院批准的,由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序;拟混改企业属于其他功能定位子企业的,其混合所有制改革方案由中央企业批准。

  (四)开展审计评估。

  企业实施混合所有制改革,应合理确定纳入改革的资产范围,需要对资产、业务进行调整的,可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的,按照有关规定履行程序。

  拟混改企业的资产范围确定后,由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作,履行资产评估项目备案程序,以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

  (五)引进非公有资本投资者。

  拟混改企业引进非公有资本投资者,主要通过产权市场、股票市场等市场化平台,以公开、公平、公正的方式进行。通过产权市场引进非公有资本投资者,主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者,主要方式包括首发上市(IPO)和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。中央企业通过市场平台引进非公有资本投资者过程中,要注重

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