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公司股东资格确认纠纷裁判规则(一)
【专家】 徐忠兴【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 公司法;股东资格;裁判规则
【全文】法宝引证码CLI.A.4108401    

公司股东资格确认纠纷裁判规则(一)

徐忠兴


【摘要】股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型:(1)股东与公司之间的股东资格确认纠纷。比如,隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权,或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权,由此产生的纠纷。(2)股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。比如,隐名股东与名义股东之间签订出资协议后,双方因股权归属及其权利行使而产生的纠纷。(3)股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。比如,股权转让双方因未履行法定的股权变更登记手续,或者没有交付股票或出资证明书而发生股东资格确认纠纷。股东资格确认纠纷往往关联股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、新增资本认购纠纷、股权转让纠纷,以及公司减资、增资纠纷等,相关案件的处理关涉主体众多,裁判难度较大。
【关键词】公司法;股东资格;裁判规则

  
  【裁判依据】
  1.《中华人民共和国民法总则》(2017年10月1日)(节录)
  第六十四条 法人存续期间登记事项发生变化的,应当依法向登记机关申请变更登记。
  第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的,不得对抗善意相对人。
  第六十六条 登记机关应当依法及时公示法人登记的有关信息。
  2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日)(节录)
  第三十一条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
  出资证明书应当载明下列事项:
  (一)公司名称;
  (二)公司成立日期;
  (三)公司注册资本;
  (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
  (五)出资证明书的编号和核发日期。
  出资证明书由公司盖章。
  第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
  (一)股东的姓名或者名称及住所;
  (二)股东的出资额;
  (三)出资证明书编号。
  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
  第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
  第一百二十九条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。
  公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。
  第一百三十条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:
  (一)股东的姓名或者名称及住所;
  (二)各股东所持股份数;
  (三)各股东所持股票的编号;
  (四)各股东取得股份的日期。
  发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
  第一百三十九条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
  股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
  第一百四十条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
  3.《中华人民共和国民事诉讼法》(2017年7月1日)(节录)
  第二十六条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。
  4.《中华人民共和国公司登记管理条例》(2016年2月6日)(节录)
  第三十四条 有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
  有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。
  有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
  5.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(2014年3月1日)(节录)
  第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
  第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:
  (一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;
  (二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。
  第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请

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