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公司股东资格确认纠纷裁判规则(四)参考案例之三
【专家】 徐忠兴【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 公司法;股东资格确认;裁判规则
【全文】法宝引证码CLI.A.4108798    

公司股东资格确认纠纷裁判规则(四)参考案例之三

徐忠兴


【摘要】股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型:(1)股东与公司之间的股东资格确认纠纷。比如,隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权,或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权,由此产生的纠纷。(2)股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。比如,隐名股东与名义股东之间签订出资协议后,双方因股权归属及其权利行使而产生的纠纷。(3)股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。比如,股权转让双方因未履行法定的股权变更登记手续,或者没有交付股票或出资证明书而发生股东资格确认纠纷。股东资格确认纠纷往往关联股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、新增资本认购纠纷、股权转让纠纷,以及公司减资、增资纠纷等,相关案件的处理关涉主体众多,裁判难度较大。
【关键词】公司法;股东资格确认;裁判规则

  
  27.公司不正当地阻却隐名股东显名的赔偿责任
  ——江苏春晖国际贸易有限公司与新沂市凤凰时装厂、江苏新沂农村商业银行股份有限公司损害赔偿纠纷案(江苏省高级人民法院〔2014〕苏商终字第419号民事判决)
  裁判要旨:在隐名股东的身份已被公司所知悉,隐名股东主张显名化已符合实质条件的情况下,公司不正当地阻却隐名股东显名,并协助显名股东处分登记在其名下的股权,给隐名股东造成损失的,应当对隐名股东承担损害赔偿责任。
  适用解析:根据《公司法》及其司法解释的规定,隐名股东是指实际出资人实际出资或向公司认购出资,但基于规避法律规定或其它原因,在出资证明、公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人,从而不具备股东资格形式特征的出资人。由于隐名股东与显名股东之间通常通过协议方式来确定双方的出资、权利义务的享有和承担,根据合同相对性特征,该协议仅应当在协议相对人之间具有约束力,除非符合特定情形,一般不应涉及缔约主体之外的利益主体,即一般不具有对抗第三人包括公司的效力,但隐名股东在符合一定条件下可以向公司主张显名化。隐名股东显名化的条件一般包括:(1)隐名股东对公司的投资不违反法律、行政法规的禁止性规定;(2)隐名股东基于享有股东权利的目的对公司实际投资,且该投资得到公司的确认;(3)在有限责任公司情形下,隐名股东显名应当经其他股东确认。在隐名股东的身份已被公司所知悉,隐名股东主张显名化已符合实质条件的情况下,公司不正当地阻却隐名股东显名,并协助显名股东处分登记在其名下的股权,给隐名股东造成损失的,符合我国《侵权责任法》规定的侵权损害赔偿的构成要件,公司依法应当对隐名股东承担损害赔偿责任。
  案例索引:见单云娟、张建民、曹辛:《公司不正当地阻却隐名股东显名应承担赔偿责任》,载最高人民法院机关刊:《人民司法?案例》2015年第16期。
  28.外商利用在大陆赚取的利润直接追加投资能否形成事实上的股东地位
  ——黄经邦与海南鼎立农业开发有限公司、廖健雄股东资格确认纠纷案(海南省高级人民法院〔2015〕琼民三终字第4号民事判决)
  裁判要旨:《外资企业法》(《外资企业法》自2020年1月1日起废止)第十条规定的审批制度应当为效力性规定,外商追加投资成为某公司股东必须经过审批并履行相应的外汇管理手续和完税手续才能取得该公司股东资格。
  适用解析:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条规定:“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。”因此,当股权归属发生争议时,当事人应当提供取得股权的实质性证据,即通过出资或受让的方式取得股权,且该股权的取得不违反法律法规强制性规定。《公司法》第二百一十七条规定:“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定。”该条规定体现了外商投资法与公司法是一般法与特别法的关系,根据特别法优于一般法的法律原则,在外资法有特别规定的情况下,应当优先适用外资法。据此,虽然现行公司法对股东变更、出资等事项的要求越来越宽松,但是,外资法作为公司法的特别法对外资企业所作的特别规定仍应得到遵循。我国《外资企业法》第十条规定:“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更,应当报审查批准机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”该条规定的审批制度应当为效力性规定,外商追加投资成为某公司股东必须经过审批并履行相应的外汇管理手续和完税手续才能取得该公司股东资格。这是由外商投资法规定审批制度的深层含义决定的。这主要包括两方面内容,一是国家安全方面的考虑。出于国家安全等因素的考虑,国务院出台了《外商投资产业指导目录》,明确将外

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