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夫妻持有公司股权不可避免的十大法律陷阱
【专家】 齐精智【写作年份】 2018
【文章分类】 公司法【关键词】 婚姻关系;公司股权;裁判结果
【全文】法宝引证码CLI.A.4103084    

夫妻持有公司股权不可避免的十大法律陷阱

齐精智


【关键词】婚姻关系;公司股权;裁判结果

  

  夫妻在婚姻关系存续期间持有公司股权,应当同时受到《婚姻法》和《公司法》的双重调整。齐精智律师提示以夫妻共同财产出资而取得股权,登记在夫妻一方名下,未登记一方有权就股权的财产价值主张权利。但是,作为夫妻共同财产的只能是股权代表的价值利益和所带来的收益,未登记一方不能行使知情权、表决权等股东权利。

  正是因为如此,夫妻持有公司股权纠纷出现后,在选择适用《婚姻法》或者《公司法》会导致不同裁判结果的出现。

  本文不惴浅陋,分析如下:

  一、婚后取得但登记在夫妻一方名下的股权,未经配偶同意的

  股权转让协议有法律效力。

  裁判要旨:股权属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应

  由股东本人独立行使,不受他人干涉。股权转让主体是股东本人,而不是其所在的家庭,并非必须要征得其配偶的同意。未经配偶同意签订的股权转让协议,并非无效。

  夫妻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权,另一方虽就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益有共有权,但其并不享有该股权的处分权能。包括转让在内的股权的各项权能应由股东本人行使,不受他人干涉。配偶一方与受让人签订的股权转让协议,并不因未经另一方的同意而无效。

  案件来源:最高人民法院,艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠二审民事判决书[(2014)民二终字第48号]。

  二、股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并非必须征得其配偶的同意。

  裁判要旨:股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产,但非公司股东的配偶,要成为公司的股东,还须征得其他股东的同意,只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下,股东的配偶才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的情况下,只能对转让出资所得财产进行分割。股东的配偶虽对夫妻共有的股权享有财产权利,但没有参与公司重大决策和选择管理者等权利。

  综上,公司股东转让股权可以独立行使,并非必须要征得其配偶的同意。因联森公司已召开股东会,并形成决议同意股东李松勇转让部分股权,其他公司股东亦未提出异议,且协议内容不违反法律法规的强制性规定,故本案李松勇与上诉人李松霞签订的股权转让协议应为有效转让协议。

  案件来源:西安市中级人民法院,夏利萍与李松霞股权转让纠纷二审民事判决书[(2015)西中民四终字第00473号]。

  三、股权的各项权能应由股东本人独立行使,未经配偶同意的股权转让协议不影响协议效力。

  裁判要旨:在夫妻间没有特别约定的情况下,婚姻关系存续期间的股权投资款应属夫妻共同财产,但在出资行为转化为股权形态时,现行法律没有规定股权为夫妻共同财产。因此,股东将股权转让时无须取得配偶的同意。

  案件来源:辽宁省高级人民法院,《谷实与赵晓娟股权转让纠纷二审民事判决书》[(2015)辽民二终字第00341号]。

  四、夫妻离婚时签订的公司股权转让协议获得其他股东同意并明确表示放弃优先购买权的,该协议可认定为有效。

  裁判要旨:夫妻离婚时签订的双方之间的股权转让协议没有违反法律的强制性规定,经公司股东会决议同意转让,其他股东明确表示放弃优先购买权,并且对转让的股权办理了变更登记、并修改了公司章程的,可认定该股权转让协议合法有效。

  案件来源:(2012)六民二初字第00224号 审理法院:安徽省六安市中级人民法院。

  五、未经法定程序处理前,“夫妻公司”在夫妻关系存续期间经营所得的资产(含未分配利润)、债权债务不属于夫妻共同财产,不能在离婚纠纷中直接予以分割

  裁判要旨:家庭财产与“夫妻公司”财产混同的行为,并不构成公司法人人格否认的主体要件和结果要件,根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制定并由公司股东会审议

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