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公司解散案例中的对立性裁判思维
【专家】 师安宁【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 公司解散;公司僵局;解散之诉;裁判思维
【全文】法宝引证码CLI.A.4109785    

公司解散案例中的对立性裁判思维

师安宁


【摘要】公司解散之诉中的法定要件——“经营管理困难”是指公司股权治理结构方面的困难,体现的是公司经营决策困难及公司决策机制失灵所导致的“公司僵局”,并非指公司不能开展事实上的商事经营活动。之所以不能将“经营管理困难”理解为“商业经营性困难”,是因为公司在某方股东把控下其商业性经营或许将更有效率,决策更加灵活,故往往不会导致商业性经营困局。但这种状态显然是公司法所反对的,因为其排除了股东的合法决策机制,损坏了公司投资制度的整体安全性。公司解散之诉中不涉及对诉讼目的正当性的审查,这一点与股东知情权诉讼的诉权结构明显不同。同时,请求解散公司的权利主体既包括普通股东,也包括本身对公司已经形成实际控制的股东。
【关键词】公司解散;公司僵局;解散之诉;裁判思维

  
  序言
  启动公司解散之诉的法理根据在于“公司僵局”严重且无法化解。僵局产生的本质并非公司自身的问题,而是由于股东、董事等冲突所引发的公司决策机制失灵的一种纠纷状态。
  本文通过对两个“同案异判”案例的解读,来解析公司解散之诉中应当正确适用的裁判规则。
  案例一:最高人民法院2012年4月9日公布的第二批指导性案例第8号——“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”。
  该指导性案例的裁判要旨是:公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重障碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。
  裁判结论:本案终审法院江苏省高级人民高院认为,凯莱公司已符合公司法及《公司法解释(二)》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。从充分保护股东合法权益,合理规范公司治理结构,促进市场经济健康有序发展的角度出发,该院作出了(2010)苏商终字第0043号民事判决,撤销了苏州中院于2009年12月8日作出的(2006)苏中民二初字第0277号关于“驳回林方清诉讼请求”的一审判决,依法改判解散凯莱公司。
  案例二:北京市第一中级人民法院2012年4月12日作出的(2012)一中民终字第3133号民事判决——“上海熊猫机械(集团)有限公司与北京熊猫恒盛机械设备有限公司、李纪玺解散公司纠纷案”。
  本案终审法院北京一中院判决认为:解决公司僵局最彻底的方案虽是解散公司,但是对经营状况良好的公司,因为其内部决策和管理机制的暂时失灵即终止公司存在,显然成本较高,也是对资源的浪费。就本案而言,北京熊猫公司虽持续一定时间未能形成有效的股东会决议,但对公司的运作不构成实质性的影响,实际经营并未发生严重困难。在这种情况下,上海熊猫公司提起公司解散之诉,理由并不充分。从而维持了一审北京市西城区人民法院(2011)西民初字第13042号关于“驳回上海熊猫公司诉讼请求”的民事判决。
  通过对上述两案之裁判思维、纠纷事实、证据认定及裁判结论的比较性研究,可以得出一个明确的结论:即该两案是典型的“同案异判”案例,北京西城法院和北京一中院的裁判思维和裁判结论与最高法院的指导性案例完全相悖。
  一、两案纠纷事实、诉辩主张高度相似,属典型的“同类型”案例
  前述两案中之当事人双方的诉讼请求及抗辩理由近乎雷同。
  最高法院第8号指导性案例中的原告林方清之诉求是:被告常熟市凯莱实业有限公司(简称凯莱公司)经营管理发生严重困难,陷入公司僵局且无法通过其他方法解决,其权益遭受重大损害,请求解散凯莱公司。
  该案被告凯莱公司及公司实际控制股东戴小明的抗辩理由是:凯莱公司及其下属分公司运营状态良好,不符合公司解散的条件,戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径,不应通过司法程序强制解散公司。
  北京一中院案例中的原告上海熊猫公司之诉求是:被告北京熊猫公司在长达4年10个月的时间里没有形成任何一项有效股东会决议;北京熊猫公司“公司僵局”态势严重,且难以通过其他救济途径打破僵局,故上海熊猫公司涉诉要求判决解散北京熊猫公司;其在上诉审中认为,一审西城区法院在已经认定北京熊猫公司无法作出有效的股东会决议的事实上,依然认为该情形并未导致公司经营管理陷入严重困难,属适用法律不正确,故上诉要求撤销一审判决,请求判令解散北京熊猫公司。
  被告北京熊猫公司在本案中的主要抗辩理由包括:该公司目前正常经营,且有盈利,能够正常发放员工工资,缴纳社会保险,依法缴纳各项税费,不具备解散的法定条件;上海熊猫公司起诉公司解散具有不正当的目的;如果上海熊猫公司有证据证明北京熊猫公司及另一股东损害了其股东权益,可以依据公司法的相关规定主张权利。现北京熊猫公司有了品牌和资产,上海熊猫公司请求解散公司损害公司利益和员工的利益;故要求驳回上海熊猫公司的上诉请求,维持原判。
  该案第三人北京熊猫公司实际控制股东李纪玺的抗辩理由与北京熊猫公司一致。
  通过

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