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公司法人人格否认纠纷裁判规则适用指引(五)
【专家】 徐忠兴【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 公司法;法人人格否认;裁判规则
【全文】法宝引证码CLI.A.4108270    

公司法人人格否认纠纷裁判规则适用指引(五)

徐忠兴


【关键词】公司法;法人人格否认;裁判规则

  
  【司法观点】
  1.关于适用公司法人人格否认制度应坚持的基本原则。
  适用解析:公司法人人格否认制度,即当符合法定条件,认定股东滥用公司法人独立地位和有限责任时,可以“揭开公司的面纱”,将公司股东和公司视为一体,追究股东和公司共同的法律责任。适用这一制度应当把握以下几个原则:一是坚持有限责任这一公司制度的基石。适用公司法应当维护股东的有限责任,由公司依法独立承担民事责任。因此,公司法人人格否认制度的适用应当限制在司法审判中针对某一具体案件适用,不得任意扩大其适用范围。二是我国的公司法人人格否认制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务的行为,即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为;应当有严重损害公司债权人利益的后果。债权人可以直接请求人民法院向股东追偿。三是具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的标准由最高人民法院根据《公司法》的基本原则做出具体规定;人民法院在审理公司案件中应统一遵守有关规定。
  要点索引:见全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会编、安建主编:《中华人民共和国公司法释义·最新修正版》,法律出版社2013年版,第46—47页。
  2.公司法人人格否认制度只对特定个案中公司的独立人格予以否认,而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。
  适用解析:公司法人人格否认制度,美国称“揭开公司面纱”、英国称“刺破公司面纱”、德国称“直索责任”、日本称“透视理论”。我国《公司法》第二十条第三款对法人人格否认制度做出了原则性的规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”公司法人人格否认制度主要是为了保护债权人的利益,在性质上属于民事责任的规定,即私法责任规定,这就决定了其法律特点之一是只对特定个案中公司的独立人格予以否认,而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。即在承认公司具有法人人格的前提下,对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认,直接追索公司背后的股东责任。
  要点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用(注释版)》,人民法院出版社2014年版,第335—336页。
  3.在公司法新的司法解释尚未出台前,法院审理涉及公司法人人格否认的案件时,法官为了促使案件公正处理、实现法律正义的终极目标,可以动用自由裁量权采用举证责任方面的倒置。
  适用解析:举证责任倒置规则一般必须有法律或司法解释相关明确规定才能适用,而我国目前的立法中并没有明确规定公司法人人格否认诉讼适用举证责任倒置规则。但在审判实践中一些特殊情况下,会存在不属于法律和司法解释规定的证明责任倒置、依照证明责任分配的一般规则又无法确定证明责任负担的情形。为此,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条规定:“在法律没有具体规定,依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则,综合当事人举证能力等确定举证责任承担。”该条规则的具体适用需要以无相关具体法律和司法解释等规定,法官按照审判职能又不得拒绝裁判为前提。只有在这种情形下,人民法院才可以根据民法上的公平原则与诚实信用原则,并结合当事人的证明能力等各种因素来确定证明责任的具体分配。因此,在公司法新的司法解释尚未出台前,法院审理涉及公司法人人格否认的案件时,法官为了促使案件公正处理、实现法律正义的终极目标,可以动用自由裁量权采用举证责任方面的倒置。
  要点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用(注释版)》,人民法院出版社2014年版,第338页。
  4.在涉及公司法人人格否认的案件中,在设置举证责任倒置后,原告仍应举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司“人格”的行为及由此产生了损害的结果。
  适用解析:在涉及公司法人人格否认的案件中,在设置举证责任倒置后,不能简单地认为原告无需承担任何举证责任,否则将从一个极端走向另一个极端,即原告滥用诉权损害公司及股东利益的情形。具体来说,原告的举证责任体现于原告应当举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司“人格”的行为以及由此产生了损害的结果,如果举证证明被告存在滥用公司“人格”的外部表象、公司运营过程中存在明显瑕疵等,原告的举证应达到合理怀疑的程度,并使法官相信被告股东存在滥用公司法人资格的较大可能。
  要点索引:见最高人民法院民事审判第二庭编著:《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用(注释版)》,人民法院出版社2014年版,第338页。
  5.法人人格否认制度适用的对象是营业性法人,且不涉及公司的其它法律关系。
  适用解析:法人人格否认制度具有以下特征:(1)适用的对象是营业性法人,特别是营业性法人中的有限责任公司和股份

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