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公司法人人格否认纠纷裁判规则适用指引(六)
【专家】 徐忠兴【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 公司法;法人人格否认;裁判规则
【全文】法宝引证码CLI.A.4108271    

公司法人人格否认纠纷裁判规则适用指引(六)

徐忠兴


【关键词】公司法;法人人格否认;裁判规则

  
  19.公司法人格否认制度应当审慎适用,只有具有明确的人格混同的事实,并且严重损害债权人利益,无法通过其他途径救济时,才能否认公司独立人格。
  适用解析:公司人格独立、股东承担有限责任是基本原则,而公司法人格否认原则是一种例外适用原则。维护公司法人独立地位是公司法的主要价值取向,只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用,严重损害债权人利益时,才能为保护债权人利益而例外地适用。因此,在否认公司独立人格时,应当采取谨慎的态度,只有具有明确的人格混同的事实,并且严重损害债权人利益,无法通过其他途径救济时,才能否认公司独立人格。
  要点索引:见最高人民法院案例指导工作办公室(执笔人:刘净):《指导案例15号<徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案>的理解与参照》,载江必新主编:《最高人民法院司法解释与指导性案例理解与适用》第二卷,人民法院出版社2014年版,第441—442页。
  20.否认公司法人格的判决只是在特定个案中否认公司法人格,不涉及该公司的其他法律关系,不影响该公司作为一个公司独立实体合法地继续存在。
  适用解析:公司法人格否认理论只对特定个案中公司的独立人格予以否认,而不是对该公司法人格全面、彻底、永久地否认。也就是说,否认公司法人格的判决效力不涉及该公司的其他法律关系,并且不影响该公司作为一个公司独立实体合法地继续存在。这与公司因解散、破产而注销,从而在制度上绝对、彻底丧失法人资格的情形完全不同,只是“一时一事”地否认公司法人格,具有相对性和特定性,而不具有绝对性和对世性。
  要点索引:见最高人民法院案例指导工作办公室(执笔人:刘净):《指导案例15号<徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案>的理解与参照》,载江必新主编:《最高人民法院司法解释与指导性案例理解与适用》第二卷,人民法院出版社2014年版,第442页。
  21.关于公司法人人格否认制度的适用条件问题。
  适用解析:《公司法》第二十条的规定为适用公司法人人格否认制度提供了法律依据,但应予强调的是,法人人格独立是公司法的基本原则,人格否认是公司制度的例外。因此,要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。在程序上,适用法人人格否认制度应当以当事人主张为前提,人民法院不得依职权主动适用。在实体上,须同时具备《公司法》第二十条所规定的主体要件、行为要件和结果要件,避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。
  要点索引:见全国法院商事审判工作座谈会文件:《深化商事理念,维护公平正义,为经济社会持续健康发展提供有力司法保障——在全国法院商事审判工作座谈会上的讲话(2013年9月17日)》,载最高人民法院民事审判第二庭编:《商事审判指导》2013年第2辑(总第34辑),人民法院出版社2013年版,第14—15页。
  22.关于公司法人人格混同的认定与举证责任的分配问题。
  适用解析:股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同情形的,可以认定股东与公司人格混同。对上述事实,应当由公司债权人承担举证责任,但一人公司除外。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的,人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则,确定进一步证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。
  要点索引:见全国法院商事审判工作座谈会文件:《深化商事理念,维护公平正义,为经济社会持续健康发展提供有力司法保障——在全国法院商事审判工作座谈会上的讲话(2013年9月17日)》,载最高人民法院民事审判第二庭编:《商事审判指导》2013年第2辑(总第34辑),人民法院出版社2013年版,第14—15页。
  23.关于公司法人人格的逆向否认与横向否认问题。
  适用解析:根据《公司法》第二十条的规定,法人人格否认制度的适用对象仅限于公司股东。但司法实践,也存在公司与股东人格不分,由此导致股东的债权人要求公司对股东的债务承担连带责任的情形,以及因关联公司之间人格不分,导致公司债权人要求该公司的关联公司也承担连带责任的情形。对于这些案件,能否适用公司人格否认制度,存有争议。在学理上,因股东滥用公司独立人格逃避债务,进而由股东为公司之债负连带责任的模式,被称为法人人格的顺向否认。股东的债权人诉请公司对其股东的债务承担连带责任的情形,以及公司的债权人诉请该公司的关联公司对该公司的债务承担连带责任的情形,则被称为法人人格的逆向否认或横向否认。严格地说,只有顺向否认的模式才符合《公司法》第二十条所规定的适用法人人格否认的条件,但逆向否认或横向否认是否适用《公司法》第二十条所规定的法人人格否认制度的法理,可在今后审判实践中进一步研究总结。
  要点索引:见全国法院商事审判工作座谈会文件:《深化商事理念,维护公平正义,为经济社会持续健康发展提供有力司

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