查找:                      转第 显示法宝之窗 隐藏相关资料 下载下载 收藏收藏 打印打印 转发转发 小字 小字 大字 大字
公司法人人格否认纠纷裁判规则适用指引(四)
【专家】 徐忠兴【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 公司法;人格否认;裁判规则
【全文】法宝引证码CLI.A.4108134    

公司法人人格否认纠纷裁判规则适用指引(四)

徐忠兴


【关键词】公司法;人格否认;裁判规则

  
  31.母子公司结构下否定子公司法人人格的标准
  ——中信国安盟固利电源技术有限公司与青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛澳柯玛新能源配套有限公司买卖合同纠纷案
  裁判要旨:在母子公司结构之下,否定子公司法人人格的标准应是过度控制标准,对此,人民法院应当从严掌握,如果母子公司双方均系独立经营、独立核算、自负盈亏,且母公司对子公司的控制只是一般意义上的控制未超出合法范围,母公司并未滥用股东权利、侵犯子公司的独立人格,则不应认定两者人格混同,进而否定子公司法人人格。
  裁判理由:《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”该条款是人民法院据以否定公司法人人格的主要法律依据,其确定的标准是“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益”。而在母子公司结构之下,否定子公司法人人格的标准应是过度控制标准。所谓过度控制,主要是指母公司基于不正当的目的,幕后操作子公司,将亏损留在子公司,从而造成母子公司生产经营活动、资产、管理混同等情形,导致子公司丧失独立人格。此处的过度控制不同于母公司对子公司一般意义上的控制,它并非仅仅是持续、广泛的控制,还包括不当行使控制权,从而导致子公司独立人格的丧失。如果母子公司双方均系独立经营、独立核算、自负盈亏,且母公司对子公司的控制只是一般意义上的控制未超出合法范围,母公司并未滥用股东权利、侵犯子公司的独立人格,则不应认定两者人格混同,进而否定子公司法人人格。
  案例索引:见武建华:《对<中华人民共和国公司法>第二十条的理解——中信国安盟固利电源技术有限公司与青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛澳柯玛新能源配套有限公司买卖合同纠纷申请再审案》,载景汉朝主编:《最高人民法院立案工作指导案例解析》,人民法院出版社2015年版,第475—479页;另载苏泽林、景汉朝主编、最高人民法院立案一庭、立案二庭编:《立案工作指导》2011年第4辑(总第31辑),人民法院出版社2012年版,第77—81页。
  32.适用公司法人人格否认制度追究另一公司责任时应当考察的基本事项
  ——无锡太湖国家旅游度假区管理委员会与中商企业集团公司、无锡太湖国家旅游度假区发展总公司、无锡市锡佛建筑装潢装饰总公司借款纠纷案(最高人民法院〔2009〕民监字第598号民事裁定)
  裁判要旨:适用公司法人人格否认制度追究另一公司责任时,应当避免轻率和简单。认定两公司之间是否存在人格混同,应当充分考察两公司之间的性质、职能、财产、财务、管理、经营状况等,其中尤其是财产的独立性。如果证明两公司之间人格混同的证据尚不充分,且二者是否给债权人带来主体辨认的困难,以及是否实际危害了债权人的权益亦不确定,则不应认定两公司之间构成人格混同。
  裁判理由:理论上存在企业法人人格混同的情形。所谓企业法人人格混同,是指企业法人与其股东人格或其他企业法人人格完全混为一体,使企业法人成为其股东或其他企业法人的另一个自我,形成股东即法人或企业法人即股东的情形。主要表现在公司之间或股东与公司之间的财务、管理机构、业务、人员等混沌不分,这种混沌状态给公司债权人带来主体辨认上的困难,最终危害到债权人的债权利益。法人人格混同制度在我国尚无明确的法律规定。理论界多认为,法人人格混同与法人人格否认制度具有重合性或因果性。实践中,对于法人人格混同的情形,多是通过适用公司法人人格否认制度对权利人进行救济和保护,即《公司法》第二十条规定的情形。但应注意的是,适用公司法人人格否认制度追究另一公司责任时,应当避免轻率和简单,否则将会对公司法人制度的基础造成损伤。在认定两公司之间是否存在人格混同时,应当充分考察两公司之间的性质、职能、财产、财务、管理、经营状况等,其中尤其是财产的独立性。如果证明两公司之间人格混同的证据尚不充分,且二者是否给债权人带来主体辨认的困难,以及是否实际危害了债权人的权益亦不确定,则不应认定两公司之间构成人格混同。
  案例索引:见梁爽:《对法人人格混同的认定与处理——无锡太湖国家旅游度假区管理委员会与中商企业集团公司、无锡太湖国家旅游度假区发展总公司、无锡市锡佛建筑装潢装饰总公司借款纠纷案》,载景汉朝主编:《最高人民法院立案工作指导案例解析》,人民法院出版社2015年版,第487—496页;另载杜万华主编:《最高人民法院民商事案件审判指导·第3卷》,人民法院出版社2015年版,第441—450页。
  33.适用公司法人人格否认制度应当把握的基本原则
  ——宜昌市万佳百货公司、宜昌万佳物业有限责任公司、宜昌市万佳实业有限责任公司、段晓虎与中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行借款合同纠纷案(最高人民法院〔2012〕民申字第531号民事裁定)
  裁判要旨:适用公司法人人格否认制度,首先,必须严格把握公司法人人格否认的法律构成要件,即股东是否滥用了

  ······

法宝用户,请登录后查看全部内容。
还不是用户?点击单篇购买;单位用户可在线填写“申请试用表”申请试用或直接致电400-810-8266成为法宝付费用户。
©北大法宝:(www.pkulaw.cn)专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料,正式引用法规条文时请与标准文本核对
欢迎查看所有产品和服务。法宝快讯:如何快速找到您需要的检索结果?    法宝V5有何新特色?
本篇【法宝引证码CLI.A.4108134      关注法宝动态: