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公司法人人格否认纠纷裁判规则适用指引(三)
【专家】 徐忠兴【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 公司法;人格否认;裁判规则
【全文】法宝引证码CLI.A.4108133    

公司法人人格否认纠纷裁判规则适用指引(三)

徐忠兴


【摘要】凡是经工商行政管理部门登记为法人的企业,均依法独立对外承担民事责任,其设立者或者投资人只对企业负有限责任,对企业债务不承担责任。但是,如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任侵犯公司债权人的利益,则需通过揭开公司人格及股东有限责任的面纱而追究面纱背后的股东个人的连带责任。此即为公司法人人格否认,又称揭开公司面纱或刺破公司面纱。
【关键词】公司法;人格否认;裁判规则

  
  16.公司股东操纵公司混同经营情形下公司法人人格否认制度的适用
  ——浙江昌盛玻璃有限公司与广东省东莞市西伦电器实业有限公司、柯航买卖合同纠纷案(浙江省湖州市中级人民法院〔2011〕浙湖商终字第377号民事判决)
  裁判要旨:公司股东操纵公司混同经营,通过对公司的控制,滥用公司法人独立地位与股东有限责任,对公司实施不正当影响,使公司丧失独立意志,成为股东牟利的工具,由此导致公司法人独立地位无从体现,损害交易相对人利益的,应当认定该股东与公司为同一主体,对公司债务共同承担相应的责任。
  裁判理由:公司法人人格否认制度作为法人制度的有益补充和法人独立责任的有力维护,其适用是有条件的,否则会导致法人制度不稳定,违背该制度的创设初衷。《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”根据该条款规定,公司法人人格否认制度的适用条件主要有:(1)须公司的债权人提起公司法人人格否认之诉;(2)须公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任;(3)须滥用行为给公司的债权人造成严重损害;(4)该损害与股东滥用行为存在因果关系。基于上述,公司的债权人起诉公司及公司股东,认为公司与其股东混同经营,在行为要件上,公司股东操纵公司混同经营,通过对公司的控制,滥用公司法人独立地位与股东有限责任,对公司实施不正当影响,使公司丧失独立意志,成为股东牟利的工具,由此导致公司法人独立地位无从体现,损害交易相对人利益的,应当认定该股东与公司为同一主体,对公司债务共同承担相应的责任。
  案例索引:见窦修旺、杨言军:《法人混同经营的司法认定与责任承担》,载最高人民法院机关刊:《人民司法?案例》2013年第2期。
  17.公司法人人格否认制度中股东责任的承担方式
  ——浙江昌盛玻璃有限公司与广东省东莞市西伦电器实业有限公司、柯航买卖合同纠纷案(浙江省湖州市中级人民法院〔2011〕浙湖商终字第377号民事判决)
  裁判要旨:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,对公司债务承担的是共同连带责任,而非补充连带责任,且股东承担此责任不以出资额为限,而应当承担无限责任。
  裁判理由:《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”根据该条款的规定,在公司的法人人格被否定之后,将其视为无独立责任能力的经济实体,与滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东人格视为同一,共同承担公司债务的清偿责任。但是,对于该条款规定中的“连带责任”属于补充连带责任还是共同连带责任,《公司法》并未明确,学者争论不一。对此,如果理解为补充连带责任,则滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东享有先诉抗辩权,债权人只能先起诉公司,后起诉该股东,不能同时对该股东和公司提起诉讼,无形中加大了债权人追索债务的成本。为减轻债权人追索债务的成本,也便于人民法院迅速地查清案情,做出公正的审理,此处的“连带责任”,应当认定为共同连带责任更为合理。当然,股东承担此责任是不以出资额为限的,而应当承担无限责任。这也正是公司法人人格否认制度的精神所在。公司人格否认后,责任承担的顺序并无限制。
  案例索引:见窦修旺、杨言军:《法人混同经营的司法认定与责任承担》,载最高人民法院机关刊:《人民司法?案例》2013年第2期。
  18.执行行为异议审查程序能否适用公司法人人格否认制度
  ——珠海市北大希望之星实验学校与珠海佳润投资有限公司、珠海科教开发有限公司执行异议案(广东省珠海市中级人民法院〔2010〕珠中法执复字第13号民事决定)
  裁判要旨:认定民事主体之间存在人格混同的本质是相关民事主体间互相对外承担责任的问题,属于对相关民事主体的重大实体权益的认定,并非对程序性事项的认定。人民法院不能在执行行为异议审查程序中,迳行适用人格混同等公司法人人格否认制度来论证对案外人采取执行措施的合法性。
  裁判理由:《民事诉讼法》第二百二十五条规定:“当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的,可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的,人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查,理由成立的,裁定撤销或者改正;理由不成立的,裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的,可以自裁定送达之日起十

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