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上交所就發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》答記者問
【發布部門】 上海證券交易所【類別】 答問
【發布日期】 2019.08.23【效力級別】 行業規定
【全文】法寶引證碼CLI.AR.13096    

上交所就發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》答記者問
(2019年8月23日)


  近日,上交所完成了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(以下簡稱《重組審核規則》)的起草工作,並向市場公開征求意見。就《重組審核規則》的起草背景、思路和主要內容,上交所有關負責人回答了記者的提問。

  一、能否簡要介紹一下《重組審核規則》出台的背景?

  並購重組是科創板上市公司(以下簡稱科創公司)持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關于在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)明確提出,科創板要建立高效的並購重組機制;科創公司並購重組由上交所審核,涉及發行股票的,實行注冊制。

  為落實《實施意見》的要求,在中國證監會的指導下,上交所起草了《重組審核規則》。《重組審核規則》主要規定了科創公司重大資產重組的審核標准、程序和信息披露要求,是中國證監會近日發布的《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(以下簡稱《重組特別規定》)的下位規則,兩項規則與《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》),共同構成了科創板重大資產重組的基本規則體系。

  二、《重組審核規則》的起草思路是什麼?

  《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則,以支持科創企業通過並購重組提升創新能力、研發實力、市場競爭力為基本目標,強調發揮市場機制作用,著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。主要起草思路有如下四個方面。

  一是更加強調支持科創企業做優做強。利用並購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素,已經成為科創企業發展壯大的一條普遍規律。科創板並購重組審核,也必須構建與之相適應的政策和機制安排,充分滿足科創企業多樣、靈活、快速的並購重組需求。《重組審核規則》突出“高效”目標,更加注重包容性、便捷性、服務性,從豐富並購工具、明確問詢標准、壓縮審核時限、做好預期管理等方面,依循科創企業發展規律,尊重科創企業商業選擇,留足並購重組政策空間,支持科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游並購重組。

  二是更加強調以信息披露為中心。注冊制下的重組審核,以信息披露為中心的制度取向更加明確。一方面,要堅持從投資者需求出發,從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢,督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方,真實、准確、完整地披露信息。另一方面,根據並購重組業務特點和以往的突出問題,要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、並購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益,並充分提示重組交易的潛在風險。

  三是更加強調公開透明。在現有基礎上,科創板並購重組進一步推進“陽光審核”。其一,明確重組審核時限,提高審核的可預期性。其二,細化規定重組信息披露重點內容和具體要求,審核標准更加公開。其三,向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度,審核過程更加透明。同時,全公開式的審核,也將有助于震懾重組中的財務造假和利益輸送行為,防範“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組,形成更加有效的市場約束。

  四是更加強調壓嚴壓實中介機構責任。中介機構勤勉盡責,是實施注冊制的重要基礎,需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任,需要明確履職要求,建立與之匹配的責任追究機制。一方面,強化獨立財務顧問前端盡職調查職責,要求申報時同步交存工作底稿;另一方面,聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等並購重組實施中的多發、頻發問題,從信息披露角度,充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制,將

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