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中基协手把手教你申请基金备案 ——《私募基金备案清单》解读
【作者】 王勇;李子阳;徐毅【合作机构】 北京市竞天公诚律师事务所
【中文关键词】 私募基金【主题分类】 私募股权与投资基金
【发布时间】 2020.03.27
【全文】法宝引证码CLI.A.235325    
  

  2020年2月28日,中国证券投资基金业协会(“中基协”)发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》,标志着私募基金管理人登记监管从“规范化”进入了进一步“精细化”、“透明化”、“便利化”的新阶段[1]。此后不到一个月,中基协于2020年3月20日发布了《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》(“《通知》”),按照不同基金类型细化梳理并发布了证券类投资基金备案、非证券类投资基金备案、基金重大变更和清算三套备案所需材料清单(合称“《私募基金备案清单》”或“《清单》”),进一步增强了办理基金备案工作的公开透明,提高了备案效率。

  中基协于2019年12月13日发布的《私募投资基金备案须知》(“《基金备案须知》”)对私募基金备案的各方面要求作出了比较系统全面的规定。中基协本次发布的各类《清单》系对于现行法律法规、自律规则及《基金备案须知》中备案要求的梳理和具体化。今后,基金管理人申请基金备案、基金重大变更及清算备案将具有更加明确的依据。

  一

  增设材料齐备性前台校验环节

  类似私募基金管理人登记的申请材料齐备性前置审核,根据《通知》,中基协资产管理业务综合报送平台(“AMBERS系统”)将上线系统前台校验环节对基金备案申请材料的齐备性进行前台校验,如材料不符合要求,将予退回;备案材料清单形式齐备的,将进入正式备案办理流程。

  二

  《清单》的关注要点

  根据我们多年来在协助基金管理人申请私募基金备案项目中累积的实务经验,我们对《清单》中涉及的基金管理人经常关心的问题进一步整理如下:

  01

  募集推介材料

  《清单》进一步明确募集推介材料应当详细揭示私募基金的业绩报酬设定依据、主要意向投资项目(如有)估值核算等信息。对于主要投资于早期初创企业的创业投资基金而言,在募集说明书中向投资人披露投资项目估值测算信息意味着管理团队可能会面临更多的基金募集资料准备及与投资人的沟通工作。此外,《清单》强调募集推介材料的内容应当与基金合同实质一致,因此基金管理人需要在准备基金募集推介材料阶段对于其中亦会体现在基金合同中的实质内容予以特别注意,避免最终的基金合同内容与募集推介材料存在实质差异。

  02

  地产基金合同

  《清单》明确非证券类的基金投向房地产领域,应在基金合同中约定遵守《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号—私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》相关规定。进一步体现出中基协对于以委托贷款、嵌套、明股实债等方式投资地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的严格限制。

  03

  产品架构图

  《清单》明确要求非证券类基金的产品架构图应在风险揭示书中披露并上传到AMBERS系统,架构图的内容包括非证券类基金的投资者、管理人、普通合伙人、投资标的等内容,同时应列明每一层的投资金额、投资方式(包括但不限于股权、债权与可转债投资)以及投资比例等信息。此外,《清单》明确该等产品架构图应当向上穿透到顶


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【注释】 [1]对于《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》的解读详见我们于2020年3月1日发布的《中基协手把手教你申请管理人登记——<便利申请通知>详细解读》。
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