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从股权定价看乐视网收购案(一)
【作者】 王兆同【合作机构】 北京市炜衡律师事务所
【主题分类】 企业重组改制【发布时间】 2016.07.28
【全文】法宝引证码CLI.A.219416    
  巴菲特说,“没有公式能判定股票的真正价值,唯一方法是彻底了解这家公司。”但是,“你可以知道且又重要的信息在整个已知的信息中只占极小的百分比!”偶然性、非理性的因素会在很大程度上影响甚至决定着企业发展,这些都是不可预测的。
  因为上市公司进行股权收购涉及到的体量大、影响主体众多,因此形成了一套相对完整的规则去分配股权定价的风险,防止利用重大资产重组侵害投资者权益。目前这些规则主要体现在《上市公司重大资产重组管理办法》中。
  对投资者权益的保护不能过度依赖监管部门“善良家长”式的作为,不能因为监管部门背书就觉得安全了,更不能因为监管部门近来的“有为”而强化审批以期让其更有为。“放松管制、加强监管”的既定思路应当坚持下去。
  背景资料
  乐视网98亿元收购乐视影业的预案引来监管机构关注,深交所发出重组问询函,要求乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况,补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外,要求乐视网结合标的公司目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等,补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。
  无独有偶,在万达院线购买万达影视的预案披露后,深交所也发出了重组问询函,要求万达院线结合可比公司和可比交易情况,对交易标的预估值和交易作价的合理性。另外,也要求万达院线结合交易标的所处行业发展、业务开展等情况,说明业绩承诺的依据和合理性。
  无论是乐视网收购乐视影业,还是万达院线收购万达影视,都是上市公司收购关联公司的股权,而引起关注的都是被收购的关联公司股权的定价问题。这里,涉及到股权定价的一系列问题,还得从源头来探讨才有意义。
  一、股权定价的难度
  所谓的股权定价,本质上是对企业未来盈利能力的定价。股权定价一直是投资领域的难题,至今无解,也将永远无解,尤其是对于成长中的公司而言。
  巴菲特曾说,“没有公式能判定股票的真正价值,唯一方法是彻底了解这家公司。”而就了解公司而言,他又说,“有两种信息:你可以知道的信息和重要的信息。而你可以知道且又重要的信息在整个已知的信息中只占极小的百分比!”黑天鹅事件会不停出现,偶然性、非理性的因素会在很大程度上影响甚至决定着企业发展,这些都是不可预测的。来自北大法宝
  虽然如此,钱要投出去,企业要发展,于是还是要对股权定个价,于是出现了诸多方法定价股权,例如,折现现金流量法、相对价值法、重置成本法。这些方法有助于对股权进行定价,利用这些方法分析对企业有一个相对正面的评价,那么这个企业的基本面是好的,具备成为一个有发展潜力的公司的条件,甚至是很有可能成为一家成功的公司。
  股权价值有极大的不确定性,但是,

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