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特定资产收益权的法律与实践系列专题:股票收益权
【作者】 刘大刚;田如园【合作机构】 北京市观韬中茂律师事务所
【中文关键词】 股票收益权;特定资产收益权;交易;法律效力
【主题分类】 资本市场和证券【发布时间】 2020.07.27
【全文】法宝引证码CLI.A.238244    
  

  鉴于股票具有良好的流动性、有市场定价及产权关系清晰,股票收益权作为一种典型的特定资产收益权,在当前金融市场的法律与实践中积累了丰富的经验。我们试从该等经验中提炼出股票收益权的实践通识和法律规则,与大家分享。

  背景

  在特定资产收益权的法律与实践系列文章中,我们已经探讨过特定资产收益权的定义及其法律效力。根据我们的再定义,在交易场景中,特定资产收益权应指,权利人根据交易合同约定而享有的并由原始所有权人向其交付的基于特定资产获得的收益之权利。特定资产收益权的相对人是原始所有权人,收益的来源是特定资产所有权项下收益权能。在权利人和特定资产之间,原始所有权人负有向权利人交付特定资产收益的义务。根据前述特征,特定资产收益权只是创设了原始所有权人对权利人的特定义务,但并未打破或改变原始所有权人与特定资产之间的所有权法律关系。

  鉴于股票具有良好的流动性、有市场定价及产权关系清晰,股票收益权作为一种典型的特定资产收益权,在当前金融市场的法律与实践中积累了丰富的经验。我们试从该等经验中提炼出股票收益权的实践通识和法律规则,与大家分享。

  一、股票收益权的交易

  作为典型的特定资产收益权,股票收益权不仅为金融机构所采用,也被一般商业主体所实践。根据现有实践看,交易主体对股票收益权的内容基本达成共识,而其运用方式包括买断式的转让、融资型的转让及回购,或者其他类型,比如股票收益权财产权信托等等,具体如下:

  1.股票收益权的买断式转让

  2020年1月13日,人民网股份有限公司(以下简称“人民网”)披露了《关于与人民日报传媒广告有限公司签署<关于京沪高速铁路股份有限公司之股票收益权转让协议>暨关联交易的公告》。根据该公告披露,人民网拟与人民日报传媒广告有限公司(以下简称“广告公司”)签署《关于京沪高速铁路股份有限公司之股票收益权转让协议》(以下简称“《转让协议》”),受让广告公司持有的京沪高速铁路股份有限公司15,983,607股股票的收益权,转让对价为8,000万元。

  交易结构如下图所示:

11.png

  核心条款如下:

22.png

  2.股票收益权融资型转让及回购

  该种类型交易结构通常为提供资金融通的金融机构所采用。

  2017年9月26日,哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称“工大高新”)披露了《关于控股股东限售股股票收益权转让及回购的公告》。根据该公告披露,工大高新大股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(以下简称“工大高总”)拟将其持有的工大高新6,600万股股票收益权以转让及回购方式向光大信托融资4亿元。

  交易结构如下图所示:

33.png此人家庭地位极低

  核心条款如下:

44.png

  3.股票收益权财产权信托

  2017年12月27日,西安达刚路面机械股份有限公司(以下简称“达钢控股”)披露了《关于公司实际控制人股份赠予进展的公告》。根据该公告披露,达钢控股实际控制人孙建西女士将其持有的2,117,340股股份收益权以设立财产权信托方式赠予公司部分骨干员工。

  交易结构如下图所示:

55.png

  核心条款如下:

66.png

  二、股票收益权交易的法律效力

  从目前市场实践看,股票收益权交易案例主要包括前述几种,即转让交易、转让及回购、财产权信托。其中,转让交易与财产权信托本质上都是股票收益权的转让。我们需要分别讨论股票收益权转让及回购交易、转让交易的法律效力。

  1.转让及回购交易

  目前,司法实践对转让及回购交易的性质及其法律效力已基本达成共识。根据该共识,股票转让及回购交易性质上属于资金融通行为,只要交易合同不存在法定无效事由,权利人主张的应由融资方回购义务应予以支持。该等共识也为众多法院判决所支持,试举两例如下:

  在《王志荣诉邓振浩民间借贷纠纷》(“(2017)沪01民终17号”)一案中,上海市第一中级人民法院认为,在从《股票收益权转让及回购合同》的内容看,本案系以股票收益权为标的,通过股票收益权转受让及回购、相关股票质押而进行的投融资行为。即王志荣将自己持有的股票收益权转让给邓振浩,同时承诺到期回购、股票质押以融入所需资金,邓振浩出资受让相应股票的收益权,取得股票质权,并通过收取回购款实现收益。股票收益权作为一种财产性权利,以其作为标的和对价开展的投融资活动,与单纯的民间借贷并不等同。因此,本院认为,本案系争合同系双方当事人的真实意思表示,并不违法法律、行政法规的强制性规定,亦未损害第三人的利益,从尊重双方当事人意思表示和维护诚信的角度出发,应认定为有效。

  在《程少博、鲁滇基金管理(北京)有限公司合同纠纷》(“(2019)最高法民终1055号”)一案中,最高人民法院认为,本案所涉“股票收益权转让回购合同”、“龙力生物股票质押合同”均是当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规的强行性规定,为有效合同,当事人均应严格履行合同义务。

  根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九民纪要》”)第89条第一款规定,信托公司在资金信托成立后,以募集的信托资金受让特定资产或者特定资产收益权,属于信托公司在资金依法募集后的资金运用行为,由此引发的纠纷不应当认定为营业信

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