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私募基金与上市公司系列(二):拨云见日,创投基金减持新规解读
【作者】 单颖之;杨振华【合作机构】 北京市金杜律师事务所
【中文关键词】 私募基金;上市公司【主题分类】 私募股权与投资基金
【发布时间】 2020.03.24
【全文】法宝引证码CLI.A.235081    
  

  2019年11月,创业板某上市公司对其股东苏州金茂新兴产业创业投资企业(有限合伙)(下称“苏州金茂”)的减持事项进行了预披露。苏州金茂系创业投资基金(下称“创投基金”),截至首次公开发行材料受理日对该上市公司投资期限已达70余月,但其减持仍然受到相当的限制。上述创投基金“退出难”现象并非偶然。虽然中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)于2018年3月发布的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(下称“原《创投基金股东减持规定》”),对于优化创业投资基金市场化退出起到了一定积极效果,但该规定亦存在创投基金适用反向挂钩政策要求较为严格的“痛点”,实际激励作用有所“打折”,创投基金的“退出难”仍然是近年来市场关注的重点问题。

  2020年3月6日,证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》(下称“新《创投基金股东减持规定》”),针对原规定的“痛点”“对症下药”,对创投基金适用反向挂钩政策进行了有的放矢的松绑。本文将围绕前述新规之主要内容、亮点等方面展开分析,以供各位读者参考。

  一、新《创投基金股东减持规定》之主要内容及亮点

  针对原《创投基金股东减持规定》存在的适用对象范围小、对被投资企业要求高、反向挂钩政策的优惠力度低等“痛点”,新《创投基金股东减持规定》可谓有的放矢,放宽了规定适用主体、被投资企业认定标准以及加大了减持优惠政策,具体见下表:

  (一)适用前提及违规后果

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  (二)减持优惠政策

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  二、新《创投基金股东减持规定》之待明确事项北大法宝

  虽然新《创投基金股东减持规定》有诸多亮点,但亦有部分事项有待进一步明确。本文将对未明确事项进行简要分析和解读,但该等事项的最终解释口径仍应以届时有效的法规、规则及监管意见为准。

  (一)“首次接受投资”时点认定未明确

  在被投资企业条件中,判断是否构成“投早期”或“投中小”的指标均以“首次接受投资时”为时点。但“首次


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【注释】 [1] 请见下文“新《创投基金股东减持规定》之未明确事项”部分之分析。 [2] 详见本部分之“(一)“首次接受投资”时点认定未明确”部分的引用。
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