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“新三板”公司终止挂牌后,股票去哪了?
【作者】 赵春旭;王学成;张鼎新【合作机构】 山东文康律师事务所
【主题分类】 证券发行和上市【发布时间】 2018.10.12
【全文】法宝引证码CLI.A.228333    
  今年以来,终止股票在全国股转公司挂牌(以下简称“摘牌”)的公司数量不断增加,仅前7个月摘牌公司数量就已超过2017年的总数,比2016年的10倍还要多。经查阅全国股转系统披露的信息,部分公司明确提到终止挂牌后将根据中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)的规定办理退出登记手续;多数挂牌公司仅披露了公司终止挂牌后,公司股票的登记、转让、管理等事宜将严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定执行。那么,这些企业摘牌后,股票都去哪了呢?
  根据《非上市公众公司监督管理办法》四条的规定,公众公司公开转让股票应当在全国股转系统进行,公开转让的公众公司股票应当在中国结算集中登记存管。公司在全国股转系统挂牌期间,其股份应当集中登记在中国结算。但是摘牌后怎么办?能否继续在中国结算集中登记?如果想了解公司股东情况或股东变更情况,去哪儿查询呢?这是摘牌公司不得不面对的一系列问题。
  摘牌后的公司组织形式
  公司摘牌后的组织形式,与摘牌原因不无关系。如果挂牌公司被全资收购或基于决策管理的效率考虑,多数挂牌公司会选择在摘牌后改制为有限责任公司,比如威思顿;如果公司摘牌后主动谋求登陆更高层次资本市场,通常会保持股份有限公司的组织形式,比如A股上市的海容冷链、拟港股上市的华图教育等。
  众所周知,有限公司的股权登记在注册地的工商局,对于摘牌后变更为有限公司的挂牌公司,自然应当根据《公司登记管理条例》的规定在工商主管部门登记(包括初始登记和变更登记)。至于股份公司的股份登记问题,实践中却莫衷一是。
  中国结算的立场及态度
  如前所述,公司股票在挂牌期间集中登记在中国结算。因此,中国结算的立场及态度是摘牌公司需要重点考虑的问题。
  (一)非上市公众公司
  1、证监会的规定
  根据《非上市公众公司监督管理办法》二条的规定,股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司属于非上市公众公司。如果挂牌公司摘牌后,股东人数超过200人,则该等公司依然属于非上市公众公司。
  根据《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》第二条第(一)项的规定,股票未在全国股转系统挂牌的非上市公众公司,应当选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份。
  因此,挂牌公司摘牌后可以选择中国结算、区域性股权市场或托管机构进行股份登记。(注意:证券公司只能托管股票,不进行股票登记,详见文末延伸阅读)
  2、中国结算的规定
  而《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》(下称“《实施细则》”)第三十三条规定,挂牌公司终止挂牌后,如股东人数超过200人的,应当委托本公司继续为其提供股份登记服务。
  3、实务操作情况
  为此,笔者专门电话咨询中国结算,得到的答复是:挂牌公司摘牌后,如果股东人数超过200人,可以选择继续委托中国结算提供股份登记服务,也可以不委托。据此,中国结算实际上并未严格执行上述规定。
  (二)非公众公司
  对于非公众公司(指未上市、未挂牌且股东人数不足200人的股份公司),中国结算并未限制其委托其他机构提供股份登记服务。根据《实施细则》第三十二条至第三十四条的规定,挂牌公司终止挂牌后,如股票转至其他证券交易场所转让且继续委托中国结算为其提供股份登记服务的,中国结算将记录在股份持有人证券账户中的股份转移至该股份持有人另一证券账户;如股东人数低于200人且股票不转至其他证券交易场所转让的,仍可继续委托中国结算为其提供股份登记服务;挂牌公司终止挂牌后,不再委托本公司继续为其提供股份登记服务的,须按规定办理股份退出登记手续。
  根据笔者咨询中国结算了解的情况,对于摘牌后股东人数低于200人的公司,中国结算一律不再提供股份登记服务。据相关人士分析,挂牌公司摘牌后,股份变动由电子系统变为临柜办理,中国结算可能因人手不足不愿意接受委托,而股东人数超过200人的公司,囿于证监会规定,可以接受委托。
  综合上述,

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