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从小马奔腾透视“对赌条款”夫妻债务承担——老板娘之疼
【作者】 邬锦梅【合作机构】 北京市盈科律师事务所
【中文关键词】 夫妻共同债务;对赌条款【主题分类】 企业法务
【发布时间】 2020.01.20
【全文】法宝引证码CLI.A.233286    
  

  <导读> 小马奔腾公司原董事长李明的遗孀金燕,因李明生前签署的上市对赌协议补偿纠纷,被投资人建银文化产业股权投资基金(天津)有限公司申请仲裁。按照“对赌协议”约定,李明、李萍和李莉三兄妹需连带承担6.35亿元债务。因李明突然离世,投资人向法院提起诉讼,请求金燕承担其丈夫的2亿元债务。自此,老板娘们纷纷悬起心来……

  本文,从我国关于夫妻债务承担的法律规定变化,分析企业家在经营过程中老板娘是否对其债务承担问题。

  本案对赌协议签署于2011年3月22日,投资人与李氏三姐弟约定如下:“小马奔腾公司未能于2013年12月31日前实现合格上市,则建银投资公司有权在2013年12月31日后的任何时间,在符合当时法律法规要求的情况下,要求小马奔腾公司、李明、李萍及李莉一次性收购其所持有的公司股权。” 2014年1月,李明意外过世;且直至2013年12月31日,公司也未能上市,触发对赌条款。2014年10月,投资人依据对赌条款申请仲裁,2016年2月,仲裁委裁决金燕等李明的第一顺位继承人在依法实际继承李明遗产范围内承担连带清偿责任。投资人显然不甘心仅以李明遗产做清偿,后于2016年10月向法院起诉,要求金燕承担丈夫2亿元债务的连带清偿责任。

  法院如何判?

  2017年9月25日,一审法院依据2017年03月01日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》(下简称“婚姻法解释二”)第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的,应当按夫妻共同债务处理”;第二十六条“夫或妻一方死亡的,生存一方应当对婚姻关系存续期间的共同债务承担连带清偿责任”之规定,判决金燕对夫妻二人所负股权回购义务承当连带清偿责任。

  对此,金燕提起上诉。二审期间,2018年1月16日最高人民法院出台《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》(下简称:【法释〔2018〕2号】司法解释),第三条规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的,人民法院不予支持,但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。

  此文的颁布,瞬间引起众人猜测:小马奔腾案金燕能否翻盘?

  最终,让所有老板娘失望了,二审法院仍然支持了投资人
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