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全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(草案)》审议结果的报告
【发布部门】 全国人民代表大会【类别】 审议意见
【发布日期】 1993.12.20【效力级别】 法律
【全文】法宝引证码CLI.DL.722    

全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(草案)》审议结果的报告
--1993年12月20日在第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上
全国人大法律委员会主任委员 薛驹


  公司法是建立社会主义市场经济的一部很重要的法律,制定公司法对于规范社会主义市场经济主体的组织和行为,建立现代企业制度,具有重要的作用。目前,全国各地公司发展很快,已从1992年的48万多家增加到目前的上百万家,其中存在问题不少,差异很大,也亟需制定公司法,以促进社会主义市场经济的健康发展。
  1992年9月以来,根据全国人大常委会委员长会议的决定,法制工作委员会在国务院提请全国人大常委会审议的有限责任公司法(草案)的基础上,参照国家体改委制定颁布的有限责任公司规范意见股份有限公司规范意见,并参考国外的有关法律规定,起草了公司法(草案),于1993年2月提请七届全国人大常委会第三十次会议审议。之后,法制工作委员会将公司法(草案)发送中央和国务院各有关部门、各省、自治区、直辖市、部分城市、部分公司、企业和有关法律研究机构等二百多个单位广泛征求意见。法制工作委员会还专门组织调查组,在北京、上海、广东、福建、海南、江苏等地进行调查研究,并两次召开由国务院各有关部门、经济和法律专家及部分地方人大、政府和基层单位参加的专门会议,逐条讨论研究修改。1993年6月,法制工作委员会向八届全国人大常委会第二次会议作了关于公司法(草案)修改意见的汇报,全国人大法律委员会于1993年8月、9月和12月召开多次会议,对草案进行了审议,对一些重点问题作了认真研究。全国人大财经委员会也于1993年12月15日对公司法(草案)进行了审议。根据党的十四届三中全会的精神和人大常委会委员、全国人大财经委员会以及各地方、各方面的意见,法律委员会和法制工作委员会对公司法(草案)反复作了一系列较大的修改,在总则中增写了股东作为出资者享有所有权和公司享有法人财产权的规定、公司基本特征的规定;修改和充实了有关国有独资公司、上市公司、工会和职工依法参与民主管理和民主监督、法律责任等章节的内容,力求充分体现党的十四届三中全会的精神,充分反映常委委员和各地方、各部门的意见和建议,使公司法既符合改革的方向,又从我国公司发展的实际情况出发,与现行有关行政法规相衔接。在此基础上,形成了提交本次常委会审议的共有十一章、二百二十七条的公司法(草案修改稿)。
  现将对公司法(草案)的审议意见汇报如下:
  一、关于公司法的调整范围
  公司法(草案)规定,“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。有的委员提出,外国有的公司法的调整范围还包括无限责任公司和两合公司(即由负有限责任的股东和负无限责任的股东结合的公司),是否应该作出规定。我们研究,根据当前我国公司的实际情况和今后发展的需要,主要应规定有限责任公司和股份有限公司,从企业转换机制的需要看,也是规定这两种公司为宜。在国外,大量的、主要的也是这两种公司,无限责任公司、两合公司的数量则越来越少。因此,草案只对有限责任公司和股份有限公司作了规定,对无限责任公司、两合公司以及其他公司等,在公司法中暂不作规定。如果有些经济组织需要承担无限责任的,可以依照民法通则有关合伙组织的规定处理。
  公司法草案根据我国的实际情况,对全部以国有资产设立的公司,在有限责任公司一章中专门作出规定。国有企业,只有一个主管部门单独投资,符合公司法规定条件的,可以组建为国有独资公司,即独股的有限责任公司;两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体联合投资设立的,适用一般的有限责任公司的规定。
  公司法草案根据股份有限公司中股票上市交易的情况和要求,在股份有限公司的股份发行和转让一章中,专门写了上市公司一节,严格规定上市公司必须具备的条件和批准程序(第一百五十条一百五十一条)。如:股票已经国务院证券管理部门批准发行,公司股本总额不少于5000万元,开业三年以上,近三年连续盈利等。在实际执行中,应该把上市公司严格控制在少数确实符合条件的公司范围内。
  外商投资企业基本都采取公司形式,我国制定的中外合资经营企业法中外合作经营企业法外资企业法,在公司设立、组织机构等方面与公司法草案的规定基本一致,但又有某些特殊规定,比如:董事长、副董事长由中外投资者分别担任,投资项目有经营期限的要求等。因此,草案规定,外商投资公司适用本法的一般规定,有关外资的法律另有规定的,适用其规定。
  二、关于设立公司必须具备的条件
  为了保证公司的健康发展,防止滥设公司,草案规定了设立公司和现有企业改组为公司所必须具备的条件和法定程序。
  ⒈草案规定,设立有限责任公司或股份有限公司,应当具备以下条件:一、股东或发起人符合法定人数;二、股东的出资额或发起人认缴以及向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;三、必须制定公司章程,股份有限公司的章程学必须经创立大会通

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