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国务院法制办关于《国务院关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例>的决定(草案)》的说明
【发布部门】 国务院法制办公室(含国务院法制局)(已撤销)
【类别】 草案及其说明【发布日期】 2005
【效力级别】 行政法规
【全文】法宝引证码CLI.DL.946    

国务院法制办关于《国务院关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例>的决定(草案)》的说明
(2005年)


  《中华人民共和国公司登记管理条例》是依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称公司法)制定并与公司法同时施行的。第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对公司法作了重大修改,新修订的公司法将于 2006年1月1日起施行。为了配合新修订的公司法的施行,迫切需要对《中华人民共和国公司登记管理条例》 (以下简称条例)进行修改。为此, 国务院法制办会同国家工商总局在广泛征求意见的基础上,起草了《国务院关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例>的决定(草案)》(以下简称决定草案)。现将几个主要问题说明如下:
  一、关于登记管辖
  根据新修订的公司法六十五条、第二百一十八条的规定,对条例第六条、第七条作了以下修改:一是规定国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司,外商投资的公司, 由国家工商行政管理总局负责登记(决定草案第二条);二是规定省、 自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司,由省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记(决定草案第三条)。

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  同时,考虑到公司登记的实际情况,将条例第八条关于省级以下地方工商行政管理局的登记管辖作了相应调整。(决定草案第四条)
  二、关于登记事项
  根据新修订的公司法二十七条的规定,在条例中增加一条作为第十四条,规定:“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。”“股东不得以劳务、信用、 自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”(决定草案第五条)
  根据新修订的公司法六十条的规定,在条例中增加一条作为第十六条,规定:“公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。”“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。”(决定草案第七条)
  三、关于公司设立登记
  根据新修订的公司法二十七条的规定,将条例第十七条改为第二十条,并在该条第二款中增加一项作为第五项,规定:“股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件”。同时,根据新修订的公司法二十六条的规定,增加一款作为该条第三款,规定: “外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定,其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足,其中,投资公司可以在5年内缴足。”(决定草案第八条)
  根据新修订的公司法九十三条的规定,将条例第十八条改为第二十一条,并增加一款作为该条第三款,规定:“以募集方式设立股份有限公司的,还应当提交创立大会的会议记录; 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。”同时,根据新修订的公司法六条的规定,增加一款作为该条第四款,规定: “法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。”(决定草案第九条)
  四、关于变更登记北京大学互联网法律中心
  根据新修订的公司法十二条的规定,将条例第

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