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【期刊名称】 《证券法苑》
新城控股换股吸收合并新城B股:境内资本市场首例民营企业“B转A”
【英文标题】 Future Land's Merger with JSFL B Through an Exchange Offer—the First Case of a Non - State - Owned Company Transforming from a B - Share Issuer to an A - Share One
【分类】 商法【期刊年份】 2017年
【期号】 1(第19卷)【页码】 408
【全文】法宝引证码CLI.A.1227612    

案例简介:新城控股换股吸收合并新城B股为东电B股后第二例“B转A”样本,亦是我国资本市场首例民营企业B股转A股的成功范例。其交易模式承继东电B股。在东电B股基础之上,在确定换股发行价及与投资者沟通方面积累了更为丰富的经验,但其吸收合并上市首日暴涨的现象也引发完善换股吸收合并上市首日涨跌幅约束机制的思考。

一、交易背景与目的

(一)解决B股历史遗留问题,保护B股流通股股东利益

公司实际控制人王振华控制的所有房地产开发业务主体包括新城发展控股有限公司(以下简称“新城发展”,股票代码:1030。HK)、新城控股集团有限公司(以下简称“新城控股”)及新城B股。截至2014年8月31日,新城发展、新城控股与新城B股股权架构如图1所示:

(图略)

图1新城发展、新城控股与新城B股股权架构

新城B股的前身为江苏五菱柴油机股份有限公司(简称“江苏五菱”),以募集方式于1997年10月10日发起设立,并于1997年10月16日在上海证券交易所B股上市。至2001年中期,江苏五菱出现巨额亏损,生产经营难以为继,存在较大的退市风险。2001年下半年,为扭转江苏五菱的经营困境,保护中小投资者的利益和避免退市,在政策允许的前提下,江苏新城实业集团有限公司(现新城控股)对江苏五菱实施重大资产重组,公司主营业务由柴油机制造变更为房地产开发与经营。

然而,相较于A股市场自股权分置改革后在总市值、交易金额等方面取得的重大突破,B股市场的地位每况愈下,2001年以后再无B股公司进行IPO,再融资案例也屈指可数。B股市场的融资功能丧失后,B股市场无法扩容,投资者可选择的空间愈加变小,流动性进一步降低,B股市场估值水平进而也降低。以新城B股为例,其B股股票在此次重组首次停牌前一交易日(2014年7月30日)的收盘价为0.507美元/股,对应2014年市盈率[1]仅为4.28倍,而同日其同行业A股可比公司[2]对应2014年市盈率的平均值为7.67倍。

2014年5月,国务院出台了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,明确提出将“稳步探索B股市场改革”这一政策性指导意见,为各B股上市公司根据自身情况探索解决各自的B股问题指明了方向。公司本次B股改革方案前,已有中集B、丽珠B、万科B完成了转H股,东电B股通过控股股东换股吸收合并实现了B股转成A股等先例。本次重组,新城控股向新城B股除新城控股以外的全体股东发行A股股票,并以换股方式吸收合并江苏新城。原B股流通股股东持有的B股流通股由此转换为A股流通股,公司股票价值得以回归,保障了B股流通股股东的利益,以此次重组中新城控股A股发行价格9.82元/股计算,其对应2014年市盈率达11.87倍。

(二)解决潜在同业竞争,实现房地产开发业务的A股整体上市

新城B股及其控股股东新城控股均从事房地产开发业务,且其实际控制人均为王振华先生,其中新城B股偏重住宅类的境内房地产项目开发,而新城控股(除新城B股外)偏重商业类的境内房地产项目开发。在两家公司各自独立的发展壮大过程中,随着各自业务的不断拓展,相互之间逐渐出现业务交叉的情形。尽管公司与新城控股就业务发展签署了业务划分的“业务安排确认函”,但鉴于中国房地产行业及土地市场的特殊性,公司与新城控股仍存在潜在的同业竞争;同时为严格履行“业务安排确认函”,有效避免公司与新城控股之间发生同业竞争,内部运营成本因此大幅提升。

通过此次换股吸收合并,新城B股的业务将全部纳入新城控股,新城控股将作为存续公司承继及承接新城B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,这将有效解决新城B股与新城控股之间的潜在同业竞争问题,可有效降低两家公司的运营成本,提高经营效益,实现协同发展。此次重组完成后,新城控股将成为王振华实际控制下从事境内房地产开发业务的唯一平台,实现A股整体上市。

(三)新城控股实现整体上市,股权融资功能助力公司发展

谨防骗子

由于历史原因,公司仅有流通B股,未能发行流通A股。作为纯B股公司,缺乏融资渠道成为新城B股谋求发展的一定阻碍。尤其是对于公司房地产主营业务而言,在整个行业迅猛发展的过去十余年间,缺乏股权融资方式在一定程度上阻碍了公司实现由小到大并扩大规模的发展。

近年来,新城控股加速全国化布局,产品类型突破原来单一的住宅开发,新增商业综合体开发,公司规模不断扩大。未来新城控股计划保持住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式:在住宅地产方面,计划形成以“上海为中枢,长三角为核心,并向珠三角、环渤海和中西部地区扩张”的战略布局;在商业地产方面,计划在全国范围内选择性地获取优质地块进行开发,主营一、二线城市,并关注入口及商业需求稳步增长、缺乏购物中心的一些三、四线城市的商业发展机遇。公司的未来发展需要强大的现金流支持,在助力公司实现业务扩张的同时,支撑其自持物业的资金需求。此次重组完成后,新城控股作为上市平台的融资功能得以恢复,融资渠道得以进一步拓宽,公司发展进程进一步提速。

二、交易方案

(一)实践方案

新城控股向新城B股除新城控股以外的全体股东发行A股股票,并以换股方式吸收合并江苏新城。本次合并完成后,新城控股将作为存续公司承继及承接新城B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,新城B股终止上市并注销法人资格;同时,新城控股的A股股票(包括为本次换股吸收合并而发行的A股股票)将申请在上海证券交易所上市流通。

本次换股吸收合并中,综合考虑资本市场情况、新城控股换股吸收合并新城B股后的盈利情况以及房地产行业A股可比公司估值水平等因素,确定新城控股A股股票的发行价格为9.82元/股;综合考虑新城B股二级市场交易情况、中小股东利益等因素,确定新城B股本次B股股票的换股价格为1.317美元/股,溢价率为159.76%。按照新城B股股票停牌前一日(2014年7月30日)的人民币对美元汇率中间价折合人民币8.12元/股,因此,此次换股吸收合并的换股比例为0.827,即换股股东所持有的每1股新城B股股票可以换得0.827股新城控股A股股票。

本次吸收合并前后的结构示意图如图2所示:

(图略)

图2本次交易完成前的股权结构图

如交易结构图所示,本次重组构成关联交易,但不会导致上市公司实际控制人变更,亦不构成借壳上市,且未安排配套融资。

在本次换股吸收合并的换股比例0.827,此次重组完成后的上市公司新城控股(存续主体)相较于此次重组完成前的上市公司江苏新城(被吸并方),每股收益、每股净资产及净资产收益率均有不同程度的提升。具体如下表所示:

交易前后上市公司的盈利能力比较




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