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【期刊名称】 《人民司法(案例)》
诉讼时效制度在请求确认合同无效案件中的适用
【作者】 邹明宇(二审主审法官)【作者单位】 北京市第一中级人民法院
【分类】 合同法【期刊年份】 2012年
【期号】 24【页码】 89
【摘要】 【裁判要旨】 合同无效制度是对合同自由的限制,是国家运用公权力对当事人民事行为所进行的主动干预,且无效的原因主要在于其违法性,时间的经过不能改变无效的法律性质,故请求确认合同无效的,不应适用诉讼时效期间的规定。但因合同无效而产生的返还或赔偿损失请求权,则属于请求权的范畴,应适用诉讼时效期间的规定,从当事人知道或应当知道权利被侵害时起算。
  ■案号 一审:(2010)大民初字第8466号 二审:(2011)一中民终字第3423号
【全文】法宝引证码CLI.A.1165044    
  【案情】
  原告:李月华。
  被告:张雪。
  第三人:北京金永鑫铸造有限公司(以下简称金永鑫公司)。
  2000年1月20日,金永鑫公司成立,注册资金108万元,股东为张德印(张雪之父)、李春会(张雪之母),张德印出资80万元,李春会出资28万元。2001年11月27日,李春会将其持有的股份以28万元全部转让给张德印。同日,金永鑫公司召开第二次股东会,参加人为张德印、李月华,决议内容:同意李月华加入股东会;同意股东之间转股,张德印出资246.4万元,占注册资本的80%,李月华出资61.6万元,占注册资本的20%;李月华为公司监事;同意修改公司章程等。修订后的公司章程第七条规定,股东享有参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权、了解公司经营状况和财务状况、查阅股东会记录和公司财务会计报告等权利;第十五条规定,股东会定期会议每半年召开一次,监事可提议召开临时股东会;第二十一条规定,监事有权检查公司财务、列席股东会会议。随后,金永鑫公司在工商局办理了变更登记,将股东变更为张德印、李月华,公司注册资金增至308万元。
  张德印与李春会离婚后,与李月华登记结婚。2002年1月8日,金永鑫公司申请办理股东变更登记,将股东变更为张德印、张雪,并向工商局提交了2002年1月8日“李月华”与张雪签订的股权转让协议。2004年11月,张德印与李月华解除婚姻关系。2006年11月14日,张德印去世。张德印的继承人张雪、张婷通过法院调解,就股权继承达成协议,两人最终各占公司50%的股份,并办理了工商变更登记。
  李月华主张,其在2009年5月发现他人假冒其签名将其在金永鑫公司20%的股份转让给张雪,2002年1月8日的股份转让协议中“李月华”的签名并非其本人书写。经法院委托鉴定机构进行笔迹鉴定,结论为上述材料中“李月华”签名并非李月华本人所写。同时李月华也认可,2001年11月27日的第二次股东会决议及公司章程中所有“李月华”的签字,也非其本人所签,其成为金永鑫公司股东应办理的一切手续都不是其本人办理的,而是委托他人代为办理的,但李月华不能提供代理人的姓名。李月华认为,2002年1月8日的股份转让协议中李月华的签名系他人伪造,不是李月华的真实意思,应属无效。故诉至法院,请求依法判决:1.确认2002年1月8日签订的股份转让协议无效;2.金永鑫公司协助办理工商变更登记手续,恢复李月华20%的股权份额。
  张雪辩称,根据李月华提供的工商备案登记的材料看,李月华取得股份时工商登记材料上的签字,与李月华将股份转让张雪时的签字是一样的,张雪有理由相信股权转让协议的有效性和合法性。即使存在所谓假冒签名的情况,张雪认为已经超过了两年的诉讼时效,股权变更发生在2002年1月8日,李月华称其在2009年5月才发现不符合常理。故请求法院驳回李月华的诉讼请求。
  金永鑫公司陈述称,金永鑫公司对李月华、张雪之间的情况不清楚。但李月华对于2002年1月8日的股权转让一直没有提出异议,8年后才提出有违常理。
  【审判】
  北京市大兴区人民法院经审理认为:因2002年1月8日的股权转让协议及股东会决议中的“李月华”并非李月华本人书写,故本案的主要争议点是李月华在时隔8年多后才主张上述协议无效是否超过法定的诉讼时效。根据民法通则规定,向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。在没有相关法律、司法解释明确规定的情况下,要求确认合同无效也应受诉讼时效的限制,否则会使该合同涉及的民事法律关系长期处于不确定状态,有悖于民事诉讼时效制度的本旨。因此,本案中李月华主张2002年1月8日的股权转让协议无效应受诉讼时效的限制。诉讼时效期间应从知道或者应当知道权利被侵害时起计算,李月华提出其于2009年5月才得知股权转让一事,但以涉及个人隐私为由,不能具体说明得知途径;股东出资是希望通过公司的经营获取利益,李月华在7年多的时间里未取得金永鑫公司的任何分红,对公司的经营状况也不闻不问,不符合常理;根据金永鑫公司第二次股东会决议记载,李月华为金永鑫公司监事,有监督公司合法经营的重要职责,在公司长达7年多的经营中,金永鑫公司的股权两次发生重大变化,李月华不应该毫不知情;李月华与张德印是在2004年11月办理离婚登记的,离婚后两人的关系发生了根本性的变化,李月华仍然对自己持股公司的经营漠不关心,有悖常理。因此,该院认定李月华至少从2004年11月后,就应当得知股权转让事宜,但其直至2010年7月才向法院起诉,未在诉讼时效期间内主张权利,从而丧失胜诉权,故依照民法通则第一百三十五条之规定,判决驳回李月华的诉讼请求。
  李月华不服一审判决,提起上诉。
  北京市第一中级人民法院经审理认为,对于当事人要求确认合同无效是否应受诉讼时效约束的问题,考虑到合同无效制度是对合同自由的限制,是国家运用公权力对当事人民事行为所进行的主动干预,并且合同无效的原因主要在于其违法性,时间的经过不能改变无效合同的法律性质,因此请求确认合同无效的,不应适用诉讼时效期间的规定。但因合同无效而产生的返还股权份额或赔偿损失请求权,则属于请求权的范畴,为促使当事人及时行使权利并维护民事秩序的稳定,应适用诉讼时效期间的规定。本案中,因股份转让协议中“李月华”的签名并非李月华本人所签,现有证据亦不能证明该协议体现了李月华的真实意思,因此该协议应属无效。但李月华在2001年11月27日成为金永鑫公司股东时,还具有金永鑫公司监事的身份,根据公司章程的规定,李月华有权了解公司经营状况和财务状况、有权提议召开股东会并列席会议。然而,在长达数年的期间内,李月华声称对公司股权的两次重大变化均不知情,有悖常理,故一审法院判决认定李月华至少应自2004年11月同张德印离婚后就应当知道股权转让事宜,并无不当。据此,李月华在本案中提出的要求恢复其在金永鑫公司20%股权份额的诉讼请求,因已超过诉讼时效期间,法院不予支持。依据民法通则第一百三十五条,民事诉讼法第一百五十三条第一款

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