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【期刊名称】 《法律适用》
审判实践中的合同解释
【作者】 尚万增【作者单位】 河南省高级人民法院
【分类】 民事诉讼法【期刊年份】 1997年
【期号】 12【页码】 14
【全文】法宝引证码CLI.A.1110871    
  
  在经济审判实践中,确认案件事实最主要、最直接的根据是当事人之间签订的合同(或协议,下同)。如果一份合同内容完备、条款清晰、权利义务约定明确,法院就可依据该合同及当事人围绕该合同的是否作为来查证事实,适用法律,进而划分责任,裁决纠纷。但是,在很多时候,由于当事人的文化水平、法律知识欠缺以及语言文字本身的多义性等原因,往往造成合同中的语言文字表达含混不清、模棱两可、相互矛盾,或是合同遗漏某些条款而使当事人间的权利义务关系不甚明确,或是合同内容不符合法律要求。在上述情况下,就必须先对合同的内容进行解释,即解决合同条款相互之间的冲突、就晦涩、模糊的文字词句作出说明,以探求当事人在合同中所表示出来的真实意思。
  对于合同的解释,我国现行法律法规未有明确规定,学理上对此理解也不尽相同。有人认为,合同解释即对于合同内容含义的理解和探讨,有人认为是法院对合同设立的权利义务予以更为具体的确定。理解的不同之处主要在于两个方面,一是谁有权进行合同的解释,二是合同解释的对象应包括哪些范围。笔者认为,首先,当发生合同纠纷并形成诉讼时,当事人及其他诉讼参加人也可依据法律赋予的诉讼权利(如主张、举证、抗辩、陈述等),从各自的角度进行合同解释,但该解释只能是为法官进行的合同解释提供参考,因为最终作为裁判的事实依据的,是法官(代表法院)所作出的解释。其次,从实践的角度看,法院审理合同纠纷案件,随时都要进行合同解释,在当事人表达出来的意愿不清楚、不具体或不完全的情况下,合同解释的对象就不仅限于“发生争议的合同中使用的语言文字”,还应及于整个合同内容,比如,当需要确认合同是否成立或有效时。因此概括而言,合同的解释是指受理合同纠纷的法院为合理、公正的确定当事人之间的发生争议的合同内容,依法对合同及其相关资料的含义所作的有约束力的分析和说明。
  合同的解释在某种意义上是裁判文书形成的主要根据之一,对当事人具有强制执行的法律约束力。而对合同中某一文字、词句、用语或条款的不同解释,极有可能导致实体处理结果截然不同的裁判。审判实践中常有因合同解释不当而致错判的情况即是明证。要作出正确的合同解释,避免错误的合同解释,就必须遵守和依据一些基本的合同解释原则。
  我国现行法律法规没有对合同解释的基本原则作出直接规定,但依据民法的基本原则和理论,结合司法实践,并借鉴国外有益的立法经验,目前的审判实践中应遵循的基本原则,可以有以下几项:
  一、文义解释
  所谓文义解释,指通过对合同中所使用的文字词句的含义的正确确定,以探明合同所表达的当事人的真实意思。确定合同用语的含义,首先要明确该文字词句的通常含义,在当事人对存在问题的合同用语有同一理解时尤应如此。但如果使用该词语容易使人产生多重理解,并非清楚的可以一目了然,即词义含混或模棱两可,则该词语便不能准确地反映当事人的真实意思,有时甚至导致当事人表示于外部的意思与真实意思大相径庭,此时,进行文义解释,不应满足于对词语含义的解释,不能拘泥于合同文字,应侧重于探求当事人共同的真实意思。法国、德国及我国台湾省的民法中均规定:解释合同时,应探究当事人的真实意思,而不应拘泥于合同文字的字面意思。这与现代民法奉行尊重当事人意思自治的精神是相一致的。
  当事人表示的意思,首先也是以合同用语为载体的意思。一方面,不应把当事人通过语言或文字明示出来的意思搁置一旁,凭空探寻当事人的意思表示,另一方面,也不应置当事人江立合同时的真实意思表示于不顾,仅局限于合同词语本身的解释。二者不能割裂,应是有机地统一。这一点在审判实践中尤其应引起注意。比如,1994年9月,莱莩公司与金海公司签订一份合同,约定:莱莩公司供给金海公司氧化铝15000吨,具体数量以每次铁路货运单载明的数量为准,货到后三个月内均匀付款,争取在1995年2月前交货完毕。该合同部分履行后,双方因货款支付和交货数量等问题发生纠纷。在该案中,双方就几个词语的含义争议较大:“货到……付款”中的“货”是指每次的交货还是指总的交货;“均匀”、“争取”等词怎么理解,“2月”是否包含本数。尤其是“均匀”一词,如果单纯以字面含义解释,因其多义性,如每天、每周、每月等,则无法确定付款的方式和期限,如果抛开该词,则显然忽视了当事人订约时的意思表示。在这种情况下,就应当依据文义解释的原则,对上述词句含义作出客观表述。
  还应注意,不能绝对强调依据合同用语含义来探寻当事人的表示于外部的意思,在存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平的情形下,通过合同文字表示出来的意思往往是不真实的。在这种情形下,应采用探求当事人内心真实意思的解释原则。
  二、整体解释
  整体解释,是指把全部合同条款和构成部分看作一个统一的整体,从各个合同条款及构成部分的相互联系上阐明当事人有争议的合同用语的含义。无论是大陆法系国家还是英美法系国家,立法上均普遍采用该解释原则。
  一个单独的条款不能构成一份完备的合同,一份完备的合同不能缺少每一条单独的条款。要理解一份合同的整体意思,必须准确理解合同中每一具体条款的意思;而要正确理解每一具体条款的意思,必须以理解合同的整体意思为基础。同样,表达当事人合同意思所使用的文字词句,在合同中一般是有序组合的。如果孤立地解释合同的某一具体条款,或许会得出不同的意思理解,甚或得出错误理解,但如果把有争议的条款或词语与合同中其他条款或词语相互联系、相互补充、相互解释,则当事人的真实意思表示不难显现。
  现实中,一份合同中某一条款的约定与其他条款的含义不协调甚至相冲突的情况并不鲜见,要求当事人把合意都明确无误地记载于合同之上并使之衔接通顺也只是一种一厢情愿,运用整体解释的原则处理这些问题,起码是一种良性的法律救济。
  在许多时候,一份单纯的合同文本难以概括合同的全部内容,当事人之间的会谈纪要、信函、电报、传真等,也可能构成对合同文本内容的补充或修订,此时,在确定某一条款或词语的意思过程中,应该将这些材料融合在一起进行解释,以便通过其他合同成分或证据材料的帮助,明确争议内容所具有的本来意义。
  三、目的解释
  目的解释,简言之,指解释合同时,如果合同所使用的文字或某个条款可能作两种解释时,应采取最适合于合同目的的解释。当事人订立合同均为达到一定的目的,该目的既决定当事人在合同所规定的内容,又归结于当事人所表达的真实意思。因此,解释合同自然应当与当事人所要达到的目的相吻合。如果当事人意思表示的内容暖味不明或前后矛盾,应在确认每一合同或条款都有效的前提下,通过解释使之协调明确,以符合当事人之目的。如果合同中所使用的文字或某个条款有两种相反的意思,则应当采取其中最适用于当事人目的的意思。
  对目的解释原则最典型的规定见于法国民法典第1158条:文字可能作两种解释时,应采取最适合于契约目的的解释。我国目前的审判实践中也认可这一原则。笔者曾审理过这样一个案件:1991年底,某进出口公司向某银行申请19

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