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【期刊名称】 《人民司法(案例)》
基础交易关系对于票据效力及追索权的影响
【作者】 邹宇【作者单位】 江苏省高级人民法院
【分类】 票据法【期刊年份】 2015年
【期号】 8【页码】 4
【摘要】

【裁判要旨】票据是否有效取决于票据本身形式上的完备性,基础交易关系可以通过票据行为影响票据效力,但不会直接决定票据效力;票据关系中的收款人以汇票出质获得银行融资,不能清偿到期贷款时银行有权向出票人行使追索权,在出票人不能证明银行明知存在抗辩事由而取得票据的前提下,基础交易关系未履行甚至买卖票据行为均不构成出票人的有效抗辩。

案号 一审:(2013)宁商初字第111号 二审:(2014)苏商终字第0087号

【全文】法宝引证码CLI.A.1202498    
  【案情】
  原告(二审被上诉人):中国银行股份有限公司扬州文昌支行(以下简称中国银行文昌支行)。
  被告(二审上诉人):中建二局第二建筑工程有限公司(以下简称中建二公司)。
  被告(二审上诉人):中建二局第二建筑工程有限公司华东分公司(以下简称中建二公司华东分公司)。
  2012年9月21日,中国银行文昌支行与亚融公司(现已歇业)签订授信额度协议、最高额质押合同,约定中国银行文昌支行为亚融公司提供授信额度2000万元,其中国内商业发票贴现额度为2000万元,可循环使用,授信额度期限自协议生效之日起至2013年9月19日止等。亚融公司以案涉商业承兑汇票提供最高债权额2000万元的质押担保。该汇票记载:出票日期2012年9月18日,金额2500万元,出票人、承兑人、付款人为中建二公司华东分公司,汇票到期日2013年3月18日。此汇票业经亚融公司质押背书,被背书人为中国银行文昌支行。该银行于2012年9月18日收取该汇票后,确认“原件已收,如保理支付,则此票作废”。
  2012年9月24日,中国银行文昌支行作为保理商与卖方亚融公司签订2001号国内商业发票贴现协议,约定:鉴于卖方(亚融公司)拟采用信用销售方式向中建二公司华东分公司销售钢材,并拟用保理商提供的商业发票贴现,核准贴现额度2000万元,有效期1年,自本协议签订之日起生效。同日,亚融公司向中国银行文昌支行提交国内商业发票贴现融资申请书,以相关江苏增值税普通发票项下、到期日为2013年3月16日的2000万元应收账款申请贴现,本申请书属于前述最高额质押合同项下的主合同等。2012年9月24日,中国银行文昌支行扣除手续费20万元后,实际向亚融公司发放贴现款1980万元。
  2012年12月13日,中国银行文昌支行与亚融公司另签订1201号国内商业发票贴现协议,亚融公司以其向中建二公司华东分公司销售钢材的应收账款申请贴现,贴现额度1000万元,期限自2012年12月12日至2013年12月11日止。同日,亚融公司向中国银行文昌支行提交有追索权国内融信达业务申请书,以相关江苏增值税普通发票项下、到期日为2013年6月11日的9944150元应收账款申请贴现8949735元等。2013年2月20日,中国银行文昌支行与亚融公司签订1901号最高额质押合同,双方约定,该质押合同系1201号国内商业发票贴现协议项下从合同,担保最高债权额1000万元,亚融公司仍以案涉商业承兑汇票质押。同日,中国银行文昌支行向亚融公司贴现8949735元,扣除49720.75元手续费后,实际支付8900014.25元。
  2001号国内商业发票贴现协议项下发票所涉应收账款到期后,中国银行文昌支行先后两次向中建二公司华东分公司提示付款,中建二公司华东分公司以供货商未供货为由,分别于2013年4月22日、5月30日出具拒绝付款理由书。中国银行文昌支行又于2013年6月6日发出律师函,要求中建二公司华东分公司支付案涉票据款2500万元。案涉2份国内商业发票贴现协议项下贴现款均到期后,亚融公司向中国银行文昌支行致函,确认截至2013年6月17日2001号国内商业发票贴现协议项下贴现款本金358.68万元、利息48039.2元,1201号国内商业发票贴现协议项下贴现款本金894.97万元、利息247601.95元未清偿,并承诺积极筹款。
  因中建二公司华东分公司拒绝履行票据付款义务,中国银行文昌支行诉至法院,要求其承担票据责任。
  原审诉讼中,中建二公司华东分公司抗辩称,中国银行文昌支行与亚融公司恶意串通损害其利益、中国银行文昌支行对案涉汇票出票时没有对价属于明知等,并提供了其与中国银行文昌分行、亚融公司订立的三方协议,载明:鉴于甲方中建二公司华东分公司向乙方亚融公司购买钢材等货物,并采用赊账方式;丙方中国银行文昌支行同意向乙方提供融资,三方协商一致,达成以下协议……。
  【审判】
  江苏省南京市中级人民法院经审理认为,本案争议焦点为:(一)中建二公司华东分公司主张亚融公司与中国银行文昌支行恶意串通损害其利益是否成立。(二)中国银行文昌支行对亚融公司未支付对价而取得商业汇票是否明知,及中建二公司华东分公司以亚融公司未供货为由,拒绝兑付的抗辩意见是否成立。中小学减的负已经加到家长身上了
  一审法院认为:
  1.案涉商业汇票所载内容具有我国票据法上所规定的绝对应当记载事项,系有效票据。中国银行文昌支行因履行其与亚融公司之间的授信额度协议、国内商业发票贴现协议等协议而取得案涉票据,成为合法持有人。该票据经质押背书后,中国银行文昌支行已向借款人亚融公司支付对价,即业已履行了向亚融公司发放贴现款的义务。票据法第十条第二款规定:“票据的取得,必须给付对价。”该条款系一般原则性规定;最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(以下简称《票据纠纷若干规定》)第14条规定:“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由,对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的,人民法院不予支持。”据此,案涉票据行为有效,票据债务人中建二公司及其华东分公司主张案涉票据系无效票据,于法无据,不予采纳。中国银行文昌支行有权向相关票据债务人主张票据权利。
  2.中建二公司华东分公司、亚融公司、中国银行文昌支行签订的三方协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。该协议约定,中建二公司华东分公司向亚融公司购买钢材,亚融公司以应收账款向中国银行文昌支行授信融资,即案涉商业发票贴现。中国银行文昌支行作为专门的银行金融机构,为亚融公司提供案涉的融资业务并收取相应手续费、利息等,系银行业正常的经营范围,符合我国商业银行法的相关规定。
  3.案涉商业汇票背书质押业经流转后,票据债务人中建二公司华东分公司以亚融公司未向其供货,拒付票据款的理由,不能对抗其间接后手中国银行文昌支行;案涉汇票系商业承兑汇票,中建二公司华东分公司既是出票人,也是承兑人,在中国银行文昌支行持票向其主张上述权利后,除其符合票据法上规定的抗辩权外,不得拒绝付款。中建二公司华东分公司以赊账方式向亚融公司购买钢材,继而开出收款人为亚融公司的案涉汇票,该汇票业经亚融公司质押背书后交与中国银行文昌支行,但该事实不能证明中国银行文昌支行在接受票据时明知亚融公司未付对价而获取案涉汇票。
  4.案涉票据系有价证券,票据权利与票据不得分离,现中国银行文昌支行持有该票据享有票据权利,中建二公司华东分公司承担的付款责任系我国票据法意义上的付款责任。中建二公司华东分公司凭其曾向亚融公司付款,据以主张不承担票据责任的抗辩意见,并不构成我国票据法上的有效抗辩理由,故对其上述抗辩意见不予采纳。亚融公司将票据背书质押后,其与中国银行文昌支行之间形成票据质押法律关系,中建二公司华东分公司与中国银行文昌支行之间非担保关系,故中建二公司华东分公司以其出具票据系提供担保,且担保行为未经中建二公司授权为无效担保,其不承担票据责任的抗辩意见,于法无据,不予采纳。
  5.汇票文义性表明票据权利在行使时不允许分割行使,就本案而言,中建二公司华东分公司应按票据上记载的2500万元金额承担票据付款责任,并依照票据法的规定向中国银行文昌支行承担自2013年3月18日(提示付款日)起至判决确定给付之日止,按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算的利息。中建二公司对其分公司不能清偿的债务承担还款责任。诉讼中,中国银行文昌支行主张自2013年4月22日起计息,系其自行处分权利行为,予以确认。中国银行文昌支行就所得票据款超出其债权额的部分,应向亚融公司返还或提存。
  6.中国银行文昌支行系依据亚融公司对票据背书质押作为被背书人取得案涉票据权利,且在本案中也明确依据票据追索权,而要求中建二公司华东分公司承担票据责任。票据法系专门规范票据行为的法律,在对行使票据权利有明确规定的情形下,应优先适用票据法的相关规定。最高人民法院《民事案件案由规定》未将票据质权纠纷列为独立案由,而将其归属于票据追索权纠纷之中,故对中建二公司华东分公司认为案由应为票据质押纠纷的意见,不予采纳。
  综上所述,南京市中级人民法院一审判决:一、中建二公司华东分公司于判决生效之日起10日内向中国银行文昌支行支付商业承兑汇票票款2500万元及利息(自2013年4月22日起至判决确定给付之日止,按中国人民银行同期贷款基准利率计算);
  二、中建二公司对中建二公司华东分公司上述债务承担补充清偿责任。
  中建二公司、中建二公司华东分公司不服一审判决,提起上诉。
  江苏省高级人民法院二审认为:
  1.本案纠纷的性质属于票据追索权纠纷。中国银行文昌支行主张的是票据追索权,而中建二公司华东分公司则抗辩否定该追索权,双方的争议系针对票据追索权是否成立而展开;本案并非质押双方之间就质押形成的纠纷。因此,中建二公司及其华东分公司关于本案性质应为票据质权纠纷的主张,不能成立。
  2.案涉汇票有效。案涉汇票的形式与内容均符合票据法的规定,不存在无效情形;未给付对价取得票据,只是持票人不能享有和行使票据权利,并不导致票据本身无效;案涉汇票上最后的背书人栏内加盖的印章为中国银行文昌支行汇票专用章,持票人也是中国银行文昌支行,因此,不存在亚融公司将票据质押给中国银行文昌支行,之后又由非持票的中国银行第二次背书质押的事实,也就谈不上背书质押无效的问题。至于案涉汇票最后的背书人栏内注明的“质押”、“委托收款”字样,因中国银行文昌支行并未将票据再次质押或委托收款,而是直接作为持票人主张票据权利,故该记载不产生票据法上的效力,不影响中国银行文昌支行的票据权利。
  3.在票据关系上,中国银行文昌支行向作为间接前手的中建二公司华东分司追索时,只须以票据背书连续即可证明其享有票据权利。中国银行文昌支行提供了接受案涉汇票质押时所依据的相关钢材购销合同、江苏增值税普通发票、应收账款债权转让确认书、收货单据等证据,特别是由中建二公司华东分公司签字盖章认可的应收账款债权转让确认书,明确表示中建二公司华东分公司已收到货物并验收合格,还保证对基础交易不提出争议,这已足以证明中国银行文昌支行在取得案涉汇票时,亚融公司与中建二公司华东分公司之间存在真实的基础交易关系已尽到相应的注意义务,而中建二公司及其华东分公司对此既不能提供反证予以推翻,也不能提供其他证据证明中国银行文

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