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【期刊名称】 《人民司法(案例)》
职务技术成果完成人奖励报酬的股权收益分配
【作者】 童海超【作者单位】 湖北省高级人民法院
【分类】 民法分则【期刊年份】 2015年
【期号】 8【页码】 67
【摘要】

【裁判要旨】职务技术成果完成人所在单位关于奖励报酬的内部文件可以成为确定收益分配的政策依据,在文件规定的奖励报酬条件成就时,单位应当遵守自己的文件规定。若单位文件规定将股权作为员工的职务技术成果奖励报酬,而单位却没有按照规定分配股权,那么应认定职务技术成果完成人享有股权的增值收益。这既体现了我国法律激励科学技术创新和保护职务技术成果完成人权益的立法目的,也有利于引导单位建立和完善职务技术成果的奖励报酬制度。

案号 :一审:(2013)鄂武汉中知重字第00001号 二审:(2014)鄂民三终字第00109号

【全文】法宝引证码CLI.A.1202517    
  【案情】
  上诉人(原审被告):湖北工业大学(前身系湖北工学院,教育部于2004年5月批准变更为现名称)。
  被上诉人(原审原告):彭义霆、田晓辉。
  彭义霆、田晓辉和付建生是湖北工业大学的老师,三人组成的课题组研发了职务技术成果铁钛复合系列云母珠光颜料生产专有技术。1999年2月,湖北工业大学与廊坊欧克精细化工有限公司(后变更为河北欧克精细化工股份有限公司,以下均简称欧克公司)签订科技开发合同。合同约定:湖北工业大学负责提供铁钛复合系列云母珠光颜料的批量生产技术,作为技术转让的对价,欧克公司分5期向湖北工业大学支付现金100万元,并将公司总股份的10%划归湖北工业大学作为技术股份。合同签订后,湖北工业大学将涉案专有技术作价76万元投资入股欧克公司并办理了工商登记手续,同时湖北工业大学的债权24万元转为股权出资。湖北工业大学技术入股欧克公司时,欧克公司每股面值1元。湖北工业大学收到欧克公司支付的现金100万元后,向课题组分配了86万元作为职务技术成果完成人的奖励报酬。2008年10月,欧克公司向湖北工业大学电汇6.75万元股权收益。该公司后出具情况说明,证实该6.75万元为溢价补偿款。
  2009年3月,付建生、彭义霆和田晓辉签订了湖北工业大学100万元欧克公司股份相关利益分配协议,约定对欧克公司100万元股份的股权分配、股权分红和股权生成的其他利润等利益,在扣除学校政策的提成后,剩余部分由付建生、彭义霆和田晓辉按各1/3进行分配。随后,彭义霆、田晓辉向湖北工业大学递交了要求分配股权收益的报告。湖北工业大学科技与产业处在报告上书面建议,按学校政策要求,股权分红利益的80%划课题组,并按照课题组成员的个人协议予以分配。同年11月,该校领导在该报告上批示同意此次按科技与产业处意见执行,但以后按学校新的文件精神处理。据此,湖北工业大学将上述6.75万元提成20%后,余款以分配股份相关利益为名目向彭义霆、田晓辉各分配1/3即1.8万元。2009年12月至2010年1月,湖北工业大学持有欧克公司的股权经过拍卖程序转让给深圳市中圳兴科技发展有限公司,该校获得股权转让款545万元。
  1993年10月,湖北工学院出台《湖北工学院科研收费分配管理办法》(湖工科字(1993)第6号),该文件规定:“管理费提成:横向合同项目按实际总金额减去样机费后的全部金额计算,学院提3%,科研处提2%,系提5%;第三项业务活动费、合同咨询服务费:横向项目科研处提2%,系提2%”,即:对于校企合作等横向项目,学校提取14%的管理费等费用后,剩余86%的收益分配给科技成果完成人。在彭义霆、田晓辉申请分配股权收益期间,湖北工业大学于2009年10月出台《关于加强科学研究工作的若干意见》(湖工大党字(2009)23号),该文件规定:“制订有利于校企合作和成果转化的政策,技术转让净收入的70%一次性奖励科技成果完成人;科技成果入股时作价金额的70%股份一次性奖励给科技成果完成人。”
  由此,彭义霆、田晓辉认为,湖北工业大学只向课题组支付了技术转让的现金收益86万元作为奖励报酬,未支付技术转让所获股权的奖励报酬,遂提起诉讼,请求判令湖北工业大学向彭义霆、田晓辉各支付职务技术成果奖励报酬127.17万元。
  【审判】
  湖北省武汉市中级人民法院经审理认为,单位关于收益分配的内部规定及文件,应作为单位和员工达成收益分配协议关系的依据;彭义霆、田晓辉只对湖北工业大学持有欧克公司100万股中76%的技术投资入股享有权益,另24万股来自湖北工业大学的债权,与涉案技术成果的出资入股无关;根据《关于加强科学研究工作的若干意见》文件规定,对于545万元股权转让款的76%即414.2万元,在湖北工业大学提取30%后,彭义霆、田晓辉与课题组另一技术成果完成人对该款剩余的70%即289.94万元,各享有1/3的权利,即96.6万元。
  据此,武汉市中级法院判决:湖北工业大学向彭义霆、田晓辉各支付职务技术成果奖励报酬96.6万元。
  宣判后,湖北工业大学不服一审判决,提起上诉。老婆觉得我剪头发浪费钱
  湖北省高级人民法院经审理认为,湖北工业大学为促进科技成果转化制定的内部文件,即是该校对于职务技术成果完成人的奖励报酬政策。在文件规定的奖励报酬条件成就时,该校应当遵守。据此,判决驳回上诉,维持原判。
  【评析】
  为充分调动高等院校、科研机构和企业等单位科技研发人员技术创新的积极性,促进科技成果的应用和转化,我国法律确立了职务技术成果的奖励报酬制度。随着科技成果转化收益分配力度逐渐加大,有些单位将创办企业或者技术入股企业所形成的股权收益作为科研人员的奖励报酬,但在技术成果转化过程中,如何确定股权收益这种新型奖励报酬的收益分配关系,目前尚缺乏明确的法律规定,容易引起此类职务技术成果完成人奖励报酬分配纠纷。
  一、单位内部奖励报酬文件的法律性质
  我国职务技术成果的收益分配,从最初的奖励制度逐步发展为现在的奖励与报酬混合制度。当前,我国职务技术成果的奖励报酬制度,呈现出“约定为主,法定为辅”的特征,[1]即:在单位和员工经过平等协商达成职务技术成果收益分配协议的情况下,按照合同约定优先的原则分配相关收益,这体现了民法中意思自治的基本原则。同时,促进科技成果转化法第二十九条明确规定:“科技成果完成单位将其职务科技成果转让给他人的,单位应当从转让该项职务科技成果所取得的净收入中,提取不低于20%的比例,对完成该项科技成果及其转化做出重要贡献的人员给予奖励。”照此规定,如果单位和员工未约定职务技术成果的收益分配事宜且事后也无法达成分配协议,单位应将该成果转让所得净收入的20%以上奖励给员工,该规定充分体现了我国保护职务技术成果完成人利益的立法目的。然而,单位和员工之间地位不平等的状态,导致部分单位并未与员工签订职务技术成果的收益分配协议,而是以单位内部文件的方式规定了奖励报酬的分配方案。
  关于单位内部奖励报酬文件的法律性质,在司法实践中有合同说和政策说两种不同的认识。
  笔者赞同政策说,理由如下:
  其一,单位内部的奖励报酬文件可以作为人民法院确定奖励报酬标准的政策依据。有学者指出,职务发明创造奖酬是单位与职务发明创造之完成人之间的双务权利义务关系,由法律、法规甚至政策的相关条文规定或者职务发明人与单位的相应合意约定所明确。[2]确定职务技术成果完成人奖励报酬的政策标准,应当作广义的理解,既可以是国家政策,在职务技术成果完成人认可的情况下,也可以是其所在单位制订的内部文件。
  其二,将单位内部奖励报酬文件作为人民法院裁判的政策依据,符合国际司法惯例。例如,在日本的职务发明报酬制度中,报酬额是按每个雇主自己的政策决定的。通常在发明申请日给付固定的数额7400日元,在授予专利权日给付16000日元。随后,按照专利给公司利润和业务带来的贡献,给付在3.5万到60万日元之间的数额,
  
  
  ③刘向妹、刘群英:“职务发明报酬制度的国家比较及建议”,载《世界知识产权》2006年第2期。
  上限通常是100万日元。③并且,日本专利法第35条第4款明确规定:“根据合同、规章制度或其他规则规定支付对价的,应根据确定对价标准中雇主、雇员协商的情况,确定对价标准后的公示情况,以及所计算对价额是否听取了该雇员意见的情况,认定所支付的对价额是否合理。”本款规定的规章制度即是单位关于奖励报酬的内部政策,员工因奖励报酬纠纷起诉到法院的,法院可以依据本款确立的合理报酬标准,判定单位给予员工的奖励报酬是否合理。
  其三,将单位内部奖励报酬文件作为确定员工奖励报酬的政策依据,符合民法中诚实信用的基本原则,有利于保护员工的合法权益。促进科技成果转化法第二十九条规定了职务技术成果奖励报酬比例的下限为转让成果所得净收入的20%,但对于奖励报酬的具体分配比例未作规定,在不违反上述法律规定的

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